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會計師業務與工商服務專題 證管法令-補辦公開發行 講師：王燕景經理 九十七年九月二十四日 九十七年度證管法令訓練課程--補辦公開發行 --公開發行公司應公告申報事項 --關係企業三書表 (預計開課時間97.9.) 中華民國九十年月 第一章 補辦公開發行 1 一、補辦公開發行案件種類 1 (一)首次股票公開發行 1 (二)私募有價證券屆滿規定期限(原則3年)之補辦公開 3 第二章 公開發行公司資訊公開 69 第三章 關係企業章書表之編製 109 第一章 補辦公開發行、補辦公開發行案件種類 首次股票公開發行 相關法規 發行人募集與發行有價證券處理準則(97 年 05 月 02 日) 　　第 66 條 發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。 　　前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。 　　依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。 　　依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。 　　依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。 　　依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。 證交法§42 I 　　公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所6 IV 　　公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 公司法§167之二 　　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 　　員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 公司法248條 　　第 248 條 公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 一○、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 一一、證券管理機關規定之財務報表。 一二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。 一三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 一四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 一五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 一六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 一七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 一八、可轉換股份者，其轉換辦法。 一九、附認股權者，其認購辦法。 二○、董事會之議事錄。 二一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 (二)私募有價證券屆滿規定期限(原則3年)之補辦公開 　　公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 　　前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 　　公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 　　第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 　　第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 　　第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 (準用)第5條 　　發行人