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內部控制 南台科技大學會計資訊系 蔡宗益助理教授 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 證交法 九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一，由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則。 適用對象：所有公開發行公司 其他法律另有規定者從其規定。 服務事業：證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他受指定之服務事業依[證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則]辦理。 建立內部控制制度1/3 設計：董事會及經理人所設計。 目的：在促進公司之健全經營。 建立內部控制制度2/3 目標：確保下列目標之達成: 營運之效果及效率.包括獲利.績效及保障資產安全等目標。 財務報導之可靠性。 相關法令之遵循。 建立內部控制制度3/3 方式：公司應以書面訂定內部控制制度，內含內部稽核實施細則。 程序：內部控制制度應經董事會通過，如有董事表示意見，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人。修正亦同。 已設置獨立董事者：提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 內部控制制度之設計及執行 內控制度之設計及執行: 公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內部控制制度. 公司應隨時檢討.以因應內外在環境變遷.確保制度之設計及執行持續有效. 子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之，即持股超過50%以上者. ﹙含孫公司、股票未公開發行之子公司及海外子公司﹚ 內部控制組成要素及有效性的判斷標準 控制作業 每一個作業的控制政策和程序如何？是否能有效降低已辨認出來的風險？設計是否有效？控制政策和程序是否已予執行？執行的效果如何？ 以下所列係以製造業為例，各服務事業應依其內部控制制度(包含已書面化及未書面化)各項控制作業逐項評估之，每一項控制作業其評估過程必須考量內部控制制度各組成要素。服務事業應依據各項控制作業評估結果，再彙整評估服務事業整體內部控制制度，方可確保制度之週延。 內部稽核1/2 隸屬:內部稽核單位設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮. 配置:依公司規模.業務情況.管理需要.配置適任及適當之專任內稽人員. 內部稽核2/2 任免:內稽主管應經董事會通過任免. ﹙一﹚子公司如為公開發行公司，則應依處理準則規定設置稽核人員，不得由母公司稽核人員兼任。 ﹙二﹚子公司若非為公開發行公司，則母公司應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質及規模、員工人數等因素，在達成監理效果之目的下，自行判斷。 自行檢查及內部控制制度聲明書1/2 目的：落實公司自我監督的機制 內控聲明書:公司自行檢查內部控制制度得先督促內部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之依據. 自行檢查及內部控制制度聲明書2/2 訂定自行檢查作業之程序及方法:公司執行自行檢查應於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法. 保存年限:自行檢查內控制度之工作底稿.併同自行檢查報告及相關資料應至少保存五年.備供檢查. 自行檢查評估結果:分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度. 會計師專案審查-專案審查時機 首次辦理公開發行 受公司委託專案審查內部控制制度 主管機關指定會計師專案審查 申請上市/上櫃 會計師專案審查1/2 1.會計師係接受委託，就公司自行檢查　之結果出具之內部控制制度聲明書，進行審查及蒐集證據，並依據審查結果做成。 　　(1)會計師之內部控制制度審查報告。 　　(2)會計師之內部控制建議書 會計師專案審查2/2 2.法令依據：證券交易法第三十八條之一 3.目的：使公司之利害關係人，瞭解公司內部控制制度設計及執行是否有效 4.資格：符合辦理公開發行公司財務簽證之會計師，二人以上共同審查簽證 5.審查之圍：財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度。 會計師專案審查意見1/5 分為五種 一、無保留意見－當下列條件符合時，會計師應依規定格式出具無保留意見之審查報告： (一) 受查公司已針對相關內部控制制度設計及執行之有效性提出聲明。 (二) 會計師已依本準則之審查準則及審查程序進行審查，並已蒐集到充分、適切之證據，認為受查公司所聲明之內部控制制度，無重大缺失。 (三) 受查公司之聲明允當。 會計師專案審查意見2/5 二、否定意見 (一) －當下列條件符合時，會計師應依規定格式出具否定意見 (一) 之審查報告： (一) 受查公司已針對相關內部控制制度設計及執行之有效性提出聲明。 (二) 會計師已依本準則之審查準則及審查程序進行審查，並已蒐集到充分、適切之證據，認為受查公司所