外商独资(设董事会)章程(仅供参考).doc

外商独资经营XXXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。 第二条 公司名称为： XXXX有限公司。 公司的法定地址为： 市 路 号 。 法定代表人姓名： 职务： 第三条 投资者（或股东）的名称、法定地址为： 名称：ＸＸＸ公司 ,其法定地址为： 市 路 号。 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 第四条 公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围为： 公司生产规模为： 。 第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为ＸＸＸ万美元，公司注册资本为ＸＸ万美元。 第十条 投资者的出资方式如下： 投资者认缴出资额为 万美元，其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。 人民币和美元的折算，按实际出资当日人民银行公布的汇率计算。 第十一条 投资者出资期限为 。 第十二条 经营期内，公司不得随意减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。 第十三条 公司注册资本的增加、股权转让须经公司股东作出决定后，报原审批机构批准，并向原登记管理机关办理变更登记手续。 第十四条 公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 股 东 第十五条 股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决议； 9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10、对发行公司债券作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议； 12、修改公司章程。 股东作出决议必须采用书面形式，经股东签名或盖章后置备于公司。 第五章 董事会 第十六条 公司设董事会。董事会由ＸＸＸ名董事组成，其中一名为董事长，董事长是公司的法定代表人。董事、董事长均由股东委派产生，委派和更换董事、董事长人选时，应采用书面形式并通知董事会。董事、董事长任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。 第十七条 董事会对股东负责,行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制订公司的基本管理制度。 第十八条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，应该召开董事会临时会议。董事会会议原则上在独资公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。 第六章 监事 第二十一条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任