上航东航重组.ppt

思考 形成垄断与增强绝对竞争力并没有直接的关系，合并只能解决竞争度的问题，而不能解决竞争力的问题。通过促使东航上航重组不惜垄断阻碍市场健康发展，以期望提高中国民航业的竞争力，这样的方法值得商榷。 民航业的市场化改革至今，中国的民航业市场仍然不算健全，仍然存在行政性壁垒，进入壁垒与退出集中的缺失，以及价格机制中市场竞争成分少等问题，可以说中国的民航业还是处于一种被管制状态，而非被管理，这使得无论从规模发展或是市场发展都无法与如美国这样的航空业大国相比。然而，出于对仅仅一个城市的利益考虑，就推动两公司合并乃至形成垄断，从而进一步打压了中小航空公司的发展，是不利于形成一种健康，竞争性的市场。政府对此的考虑也值得商榷。 相关案例 TCL集团并购子公司 TCL集团股份有限公司创立于1981年，是目前中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一。是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。 ＴＣＬ 简介 2003年9月30日，TCL集团公布换股合并其上市子公司TCL通讯的合并预案。 TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯流通股将按每股21．15元折价； 根据TCL集团与TCL通讯的《合并协议》，TCL通讯流通股股东所持本公司股票将按4折股比例转换为TCL集团发行的新股。 TCL集团选择通过吸收合并子公司的方式上市，在国内证券市场还是首例。 国内换股并购第一例。 换股并购过程 该案例号称通过吸收合并子公司的方式实现集团整体上市的第一案，在当时的国内证券市场尚属首例。 《公司法》和《证券法》都对上市公司增发新股作了严格规定的情况下，换股合并相当于主并公司定向增发新股。TCL集团公司作为此次换股合并的主并公司，采用换股合并可以绕过这些规定，实现主并公司整体上市的目的，使集团获得更广阔的融资平台。 法条分析 TCL此次换股合并与简单的资金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应。 集团公司整体上市之后，公司的规模经济优势将会更加突出，抗风险能力将有明显提升。 在TCL集团吸收合并TCL通讯这一案例中，中金公司设计方案的最大创新之处就是以流通股作为支付对价，解决了上市公司并购的支付瓶颈问题，是《上市公司收购管理办法》实施后推出的并购创新模式。 换股并购影响 中航新航竞购东航 2007年5月，新加坡航空公司决定与淡马锡共同入股东航；三个多月后，东航管理层再度突破了最大的政策障碍——政府“始无前例”地同意东航股份在H股市场向新航及东航集团同时增发，这也是国资管理部门首次持有境外上市公司的H股。 在此次增发中，除了新航与淡马锡投入79亿港元购买20%到25%的股权外，身为国资管理方的东航集团还将投入40多亿港元，以维系增发后51%的控股权。 近120亿元资产的注入，不仅将令东航资产负债率大大下降，而且其净资产规模也将一举超过南方航空股份有限公司，成为中国航空三巨头中的老二。 2008年1月8日，因中国国航母公司中航集团出了更高价格，在引入新航的议案表决中，A股股东反对者占94.4%，H股股东反对率则为77.61%。 最终：东航与新航的合并因为中航的临时介入而宣告流产 相关法条 《上市公司收购管理办法》的系列规定 第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。 收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。 解读：股票作为出资手段收购上市公司的合法性 股权出资 股权出资 相关法条4 《股权出资登记管理办法》 第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的登记管理，适用本办法。 规定了股权出资的条件、办理程序 、登记管理等内容 解读：详细规定了股票作为出资手段收购上市公司的相关事宜 股权出资 相关法条 《证券法》 第一章总则第十三条 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 解读：增发新股的条件 定向增发 相关法条 《上市公司证券发行管理办法》 第