收购与兼并1.pptVIP

公司并购与重组 宋国良 对外经济贸易大学金融学院 第一讲 公司兼并收购概述 第一节 公司、股份公司、上市公司 第二节 公司兼并与收购 第三节 公司并购的基本类型 第四节 中外并购历史 第一节 公司、股份公司、上市公司 一、公司 二、股份有限公司 三、上市公司 一、 公司 （一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征： 公司是以营利为目的企业法人 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于“资合”特征的企业（也允许单一股东） 公司是按照法律进行登记注册的经济组织 公司法人是一个永续性企业（依照《公司法》和章程） 3. 公司的分类： 按股东责任不同分为：无限公司、有限公司、两合公司及股份公司 按公司信用标准不同分为：人合公司、资合公司及人合兼资合公司 按公司股东特征以及股票流转方式分为：非上市公司和上市公司 按公司从属性质可分为：母公司和子公司 按公司国籍可分为本国公司、外国公司、跨国公司 （二） 我国公司法相关规定 我国《公司法》规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司” “属地原则” 1. 我国《公司法》规定的公司具有以下特征 公司是按照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 公司是以营利为目的的法人团体 公司是企业法人 公司的所有权归股东所有 公司的决策权最终由股东共同控制 2. 我国《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司。 特征：人资两合公司；实行资本金制度；股东人数的限制；不能公开募股，不能发行股票；不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息 股份有限公司。 股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二、 股份有限公司 （一） 股份有限公司及特征 1. 股份有限公司又称股份公司指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，公司以其全部资本对公司债务承担有限责任的企业法人 2. 特征： 资本划分为等额股份。 股份有限公司的股东责任是有限的 股份有限公司的股东不少于法律规定的最低限额，但无最高数额限制。 股份有限公司的股票不可退股，但可以自由转让，具有充分的流通性。 可以通过发行股票来筹集资本 公司管理实行两权分离 股份有限公司实行财务公开原则 股份公司有科学的管理体制 投票权的差异 一股多票和一股一票 一股一票和一股零票 限制性投票权 二、 股份有限公司 （二） 股份有限公司设立的条件 发起人符合法定人数：应在2人以上，其中须有过半数人在中国境内有住所。 发起人认缴和社会公开募集达到法定资本最低限额：股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万。 股份发行、筹办事项符合法律规定。 发行人制定公司章程，并经创立大会通过。 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股东大会是股份有限公司的最高权力机构；董事会由5～19人组成，是公司股东大会的执行机构，对股东大会负责。监事会是公司内部监督机构，监督公司财务和董事、经理的行为。 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 发起设立与募集设立 二、 股份有限公司 （三） 股份有限公司的优劣 1. 股份有限公司的优点如下： 股份有限公司股东众多，股权分散，有利于投资者分散风险 股份有限公司所有权和经营权的分离有利于资本产权的社会化和大众化，使企业的经营管理处于社会大众的监督之下。 股份有限公司使募集大规模资金的有效组织形式，为社会公众提供简单灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公司进行控制和利用，形成内部人控制现象 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日常活动也受到一定约束和限制 三、 上市公司 上市公司是指所发行的股票经一国证券监督部门批准在交易所上市交易的股份有限公司。 （一） 上市的条件 股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公众公开发行 公司股本总额不少于人民币3000万元 公开发行股份达公司总股份数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 其他条件（主板和创业板） 三、 上市公司 （二） 公司上市的利弊 1. 有利方面： 资本大众化、分散风险 提高