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国际资本市场与中国企业海外及IPO策略 2006年9月.北京 内 容 海外资本市场中国企业现状 海外投资者对中国企业的基本要求 红筹上市中国政策分析 国际主要资本市场比较 上市实务流程 海外IPO应注意的问题 中国企业海外资本市场现状-500余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业二十余家 中国企业海外资本市场现状-2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较  中国企业海外资本市场现状-2006上半年海外资本市场募资与国内资本市场比较 适合上市的企业 二或三年业绩 良好的业务前景 行业地位(市场占有率) 盈利能力 资产质量 客户质量 现金流量 管理层素质 海外投资者评估项目的标准 ?　具有初步的国际资本市场 认可的公司形象?　行业内具有优势地位?　清晰的业务策略?　一定的品牌知名度?　稳健的资产负债表?　合理的增长和羸利前景?　优势的管理团队 海外上市的方式 海外上市方式图示 红筹上市中国政策分析 2005年11号\24号及75号文, U型政策的前后 堵截资金外流, 误伤红筹股 从”无异议函”到两部委联合审批--中国企业红筹上市坚难发展 规范审批, 使海外红筹上市程序透明 审批看似繁索,但无效条款较多, 上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批 审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险 红筹上市中国政策分析 红筹上市中国政策分析 红筹上市中国政策分析 跨境换股应关注的关健点: 对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定 操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留 换股法律程序要更加规范 要全面关注换股时的税收问题 对方案的具体实施环节要更加详细的安排 上市地的选择 纽约交易所—综合/大型蓝筹 纳斯达克交易所—高科技网络 香港证券交易所–综合\制造业\本土化 伦敦交易所—综合\金融保险 伦敦交易所(AIM)—多元化 新加坡交易所—快速增长 多伦多交易所(TSX)—矿业\采掘业 上市实务流程 参与上市的中介机构 财务顾问 保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资银行) 独立审计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) – 境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司 私募和海外IPO应注意的几个问题 法律架构重组 ? 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 ? 资产产权的证明文件及相关资料不全 ? 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致） 独立经营原则 ? 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 ? 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 关连交易 ? 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 ? 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 ? 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 ? 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 ? 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易 税务问题 ? 若前一年度漏报税项，需作出补救，如与税务部门重新协商补交有关的税项 ? 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件 ? 上市后有关税收问题，如资金汇出境时的税收 会计问题 ? 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 ? 编制综合报表的基准及范围 ? 不齐全的会计记录 ? 未有充足计算坏帐及呆帐准备 ? 存货损失准备 ? 销售收入的确认 ? 研究及开发费用的资本化 ? 无形资产的确认 会计问题 (续) ? 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 ? 土地使用权的权益及相关的租赁处理 ? 大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难 ? 股东借款的处理 ? 关联交易于会计上的处理对会计的影响 ? 其他会计制度的差异 公司治理 ? 未有建立完善的董事局架构 ? 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 ? 缺乏良好的内部审计系统 ? 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计） 会引致额外的工作而拖延上市计划 ? 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象 关于嘉富诚投资银行资本研究会计/审计房地产金融 联系方式 地址：北京朝阳区慧忠路5号远大中心B座1107 邮编：100101 电话：010 848916