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[]公司 改 制 方 案 二○○七年 月 日 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc134964135 一、A公司基本情况 PAGEREF _Toc134964135 \h 3 HYPERLINK \l _Toc134964136 二、改制必要性、目标及原则 PAGEREF _Toc134964136 \h 4 HYPERLINK \l _Toc134964137 三、改制实施方案 PAGEREF _Toc134964137 \h 4 HYPERLINK \l _Toc134964138 四、改制操作程序 PAGEREF _Toc134964138 \h 7 []公司/局/院改制方案 [ ] 公司（以下简称“A公司”）是中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）全资下属[二级/三级]企业，为适应中钢集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。 一、A公司基本情况 企业简况 企业名称： 企业住所： 法定代表人： 经营范围： 注册资本： 出资人： 企业资产、财务状况 截至2006年12月31日止，Ａ公司总资产为［］万元，负债总计为［］万元，净资产为［］万元。2006 人员构成 截至2006年12月31日 生产经营情况 []。 二、改制必要性、目标及原则 改制必要性 为实施中钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将Ａ公司改制为一人有限责任公司。 改制目标 建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度； 提升主营业务，优化资本结构； 对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 改制原则 严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作； 符合中钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力； 整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司； 符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。 三、改制实施方案 改制形式 本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司（以下简称“新公司”）。 改制后新公司的基本情况： 名称：[]（以工商登记机关核定的为准） 住址：[] 经营范围：[]（以工商登记机关核定的为准） 注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。 股权结构：股东为[]，持股比例100%。 业务重组 改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及未剥离的资产和业务的相关业务资质。【A公司改制后，剥离出A公司的资产（如有）将会与相关第三方改签业务合同。】A公司及未剥离资产的业务合同不变。 资产重组 截至2006年12月31日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元（A公司实际资产额以评估机构的评估值为准）。 基于整体重组的原则，A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。 【部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下： 】 （如存在需剥离的资产） []。 []。 【剥离方式：报经中钢集团批准无偿划转至[****]或者转让给[****]。】 债务重组 截至2006年12月31日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元（以审计机构的审定数为准）。 [剥离的贷款和担保]（如有） 根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司，由【××××】承担。 留在A公司的贷款和担保 就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意；对于其他债权人，应视合同的约定，就改制事宜通知或者征询债权人同意。 人员重组 改制后，A公司全部员工共计[]名（指本部员工，【包括内退、下岗、离退休人员】）均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和相关统筹外费用。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。 相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。 新公司发展规划 []。 新公司法人治理结构 股东 改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备公司。 法定代表人 新公司法定代表人为董事长（或执行董事、总经理）。 董事会、监事会 新公司董事会由［］人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长［］名。（或新公司不设董事会，设执行董事一名） 监事会由［］人组成，其中股东代表监事［］人，职工代表监事［］人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。（或新公司不设监事会，设监事一名）