上市公司重大资产重组预案公告格式指引.doc

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引 适用范围： 1、上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。公司可以根据实际情况，在本指引的基础上增加必要的披露内容。 2、涉及吸收合并的重组预案，参照本指引。 XXXX股份有限公司重大资产重组预案 一、 封面 上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案或××股份有限公司发行股份购买资产预案。 资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。 封面应注明上市公司股票代码、股票简称、披露日期、独立财务顾问名称。 二、 声明 （一） 董事会声明 公司董事会应声明：“本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。” 如有审计、评估及盈利预测工作尚未完成的，董事会还应声明：“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。” 公司董事会还应声明：“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。” （二） 交易对方声明 交易对方的声明：“本次重大资产重组的交易对方****及其实际控制人****已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”。 三、 重大事项提示 为便于普通投资者迅速理解本次预案的主要内容，公司应将本次重组预案的概要情况、待补充披露的重大信息等进行提示。 本次重组情况概要：简要披露交易对方、交易标的、交易方式、定价依据、是否导致实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否安排配套融资等。 本次发行股份购买资产的简要情况（如有）：包括定价基准日、发行价格、发行数量、股份锁定安排、业绩补偿安排等。 本次配套融资安排（如有）：本次拟配套融资规模上限、交易总金额的计算方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等。 本次预案涉及的资产预估作价情况：资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等。 本次重组的条件：简要披露已取得的审批文件（含国资部门的预审核）、待取得的审批文件等。 公司股票的停复牌安排。 待补充披露的信息提示（如有）：相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 公司应提示投资者到指定网站（)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。 四、 重大风险提示 为便于普通投资者掌握重组预案的特定风险，上市公司应针对本次重组预案的实际情况，按照重要性原则，披露可能直接或间接对本次重大资产重组产生重大不利影响的所有风险。重组后可能直接或间接对上市公司生产经营、公司治理、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有风险也应在此部分进行简明扼要地披露。 公司应明确提示：“投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。” （一）逐项列示并说明本次重组可能取消的风险。包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的股权的其他股东放弃优先受让权、标的资产业绩大幅下滑、标的资产环保核查（如需要）等问题可能导致重组无法按期进行的风险，并提示本次重组无法进行、或如需重新进行则需重新定价的风险。 （二）重组无法获得批准的风险。公司应提示目前尚待审批的事项及如未能获批对重组的影响。 （三）重组方案可能进行调整的风险。如公司重组标的资产范围等尚未最终确定，则应提示重组方案可能进行调整的风险。 （四）本次重组协议中任何可能导致重组无法进行的风险，包括但不限于：交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险。 （五）重组后上市公司长期无法分红的风险。如重组完成后上市公司未分配利润仍