103年股东常会重大决议-宝雅.doc

寶雅國際股份有限公司 一０三年股東常會議事錄 貳、承認事項： 案 由 一、102年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：1、本公司102年度財務報表業已自行編製完成，併同資誠聯合會計師事務所李明憲及林姿妤會計師出具之無保留意見查核報告書，並提請監察人查核完竣，出具監察人查核報告書。 2、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，詳附件二～三。 3、敬請 承認。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 案 由 二、102年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：1、本公司年度稅後淨利新台幣558,852,006元，依公司章程及相關規定辦理盈餘分派如下表。 2、股利分派如嗣後因庫藏股之買回、轉讓或註銷、辦理現金增資及員工認股權憑證之行使、可轉換公司債轉換普通股影響流通在外股份數量，致股東配股、配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜。 3、股票股利及現金股利俟股東常會通過後，授權董事會另訂增資配股基準日及除息基準日等相關事宜。 4、本案董監事酬勞業經103年3月17日薪資報酬委員會審議通過。 5、敬請 承認。 寶雅國際股份有限公司 102年度盈餘分派表 單位:新臺幣元 項 目 金 額 備註 小 計 合 計 期初未分配盈餘 減：首次採用IFRS調整數 調整後期初未分配盈餘 減：民國102年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 本期可供分配盈餘 累積可供分配盈餘 分配項目： 股東股利—股票 $ 0.1/股 股東股利—現金 $ 4.8/股 期末未分配盈餘 　 558,852,006 (55,885,201) (9,290,720) (445,954,862) 6,300,141 (52,175,601) (45,875,460) (708,364) (46,583,824) 502,966,805 456,382,981 (455,245,582) $ 1,137,399 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘，並得酌於保留盈餘後，由董事會擬具分配議案，按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派之比率為員工紅利不低於百分之0.1，董事、監察人酬勞金不得高於百分之6，其餘為股東股利，其中現金股利不得低於股利總額百分之1。但現金股利每股若低於0.5元得不予發放，改以股票股利發放。 附註： 配發員工紅利—股票 51,000,000元 配發董監事酬勞 4,800,000元 本公司民國102年度財務報告認列之員工分紅及董事、監察人酬勞，與通過之擬配發無差異。 董 事 長 : 陳 建 造 經 理 人 : 陳 宗 成 會計主管 : 沈 鴻 猷 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 參、討論事項 (一)： 案 由 一、盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，敬請 討論。(董事會提) 說 明：1、本公司考量未來業務發展需要，擬自102年度可供分配盈餘中提撥股票股利新台幣(以下同)9,290,720元轉增資發行新股(普通股) 929,072股，每股面額10元；另分配員工紅利51,000,000元發放新股，其發行股數以股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，不足一股之員工紅利以現金發放。 2、依增資配股基準日股東名冊所載之股份，每仟股無償配發10股，其配發未足一股之畸零股，由股東自辦理增資配股停止過戶日起五日內，自行併湊成整股，並向本公司股務代理機構辦理登記，逾期辦理或併湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第240條規定改發現金計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認購之。 3、本次發行之新股，權利義務與原已發行之普通股股份相同，並採無實體發行。 4、本公司如嗣後因庫藏股之買回、轉讓或註銷、國內海外可轉換公司債之轉換、辦理現金增資及員工認股權憑證之行使，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。 5、增資發行新股案俟股東常會決議通過，並呈奉主管機關核准後，由董事會另定增資基準日。如經主管機關修改，或為因應客觀環境而需修改時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。 6、敬