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第四章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司法概述 （一）公司的概念和特征 （二）公司与其他企业的关系 （三）公司的分类 二、公司法的概念和特征 三、法人财产权和股东权 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念、特征 二、设立1、设立条件 2、设立程序 (习题) 三、组织机构 四、国有独资公司 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念、特征 二、股份责任公司的设立 公司法大纲 1、设立条件 2、设立方式 3、确定发起人 4、设立程序----创立大会重要 三、组织机构 1、股东大会 2、董事会 第四节 股票与债券的发行 第五节 公司的财务会计 第六节 公司合并、分立、增资、减资、解散 1、公司合并 2、公司分立 3、增资减资 4、公司的解散 第七节 公司的登记管理 （一）公司的概念和语源 公司的企业法人资格 公司的特征 案例1 2005年2月，吴某与丁某、某丙共同设立某房地产开发有限公司（下称房地产公司），吴某拥有公司的55%股权，并被选聘为公司董事长兼总经理。2005 年3月，房地产公司与某水泥有限公司（下称水泥公司）签订了一份水泥买卖合同。合同约定：房地产公司向水泥公司购买标号为325的袋装水泥1 200吨，共计价款为25万元。同年6月，水泥公司已经按约将全部水泥送至房地产公司指定的工地。但房地产公司由于资金周转紧张，截止2005年12月 31日仅向水泥公司支付了15万元货款，并且对外还拖欠了多个债权人的钱款无法偿还。为此，房地产公司与吴某达成协议，向其借款20万元人民币以便公司度 过难关。但公司经营状况一直不见起色，20万元也如杯水车薪，无法缓解公司资金压力。于是，2006年6月，房地产公司召开股东会，作出解散公司的决议。 随即公司股东组成清算组，对公司财产进行清理，并公告债权人。 在清理债权债务时，吴某主张，自己作为公司的债权人，有权要求公司偿还欠款20万元。但水泥 公司和公司其他债权人主张，吴某是公司股东，无权作为债权人要求公司偿还其借款。公司财产只能用于清偿其他债权人的债务。且如公司财产不足以清偿债务，吴 某还应以其个人财产负清偿责任。故水泥公司联合其他公司债权人，以吴某和房地产公司为被告诉至法院，要求吴某和房地产公司共同承担法律责任。　　问：（1）水泥公司和其他债权人能否要求吴某以个人财产对房地产公司的债务承担赔偿责任？　??　??（2）吴某和房地产公司之间是什么关系？他是否有权要求公司偿还其借款？ （二）公司的种类 　　以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。 　　以公司的信用基础为标准划分的公司种 类（见图2-5）。 　　以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。 　　以公司的内部管辖关系为标准划分的公司 种类（见图2-7）。 　　以公司国籍为标准划分的公司种类（见 图2-8）。 　　以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。 二、公司法的概念和特征 第二节：有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征 特征 1、资本私募 公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。按照这一规定，有限责任公司的出资不向社会公开募集，这种设立公司的方式为发起方式设立。 不是所有的股份有限公司都可以向社会公开募集股份，但是，所有的有限责任公司都不向社会公开募股。根据《公司法》第9条、第96条规定，有限责任公司可以根据股份有限公司的法定条件变更为股份有限公司，变更后，可以公开增资发行。 2、资本不均分成等额的股份 公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。由此可知，有限责任公司的资本是一个用数字表示的实际认缴的出资额，没有均分成等额的股份。 一般认为，有限责任公司的资本一般不称为“股份”，通常称为“出资”或者股权。 公司法第27条规定，有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 3、股权转让有特别的规定 公司法第72条规定了有限责任公司出资转让的限制： A、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。B、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三