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福建阳光实业发展股份有限公司 对外投资、担保、借贷管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称公司）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《福建阳光实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行规定。 第三条 列入公司年度生产经营计划和财务预算中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东大会审议批准后，由总经理按规定程序和要求组织实施。 第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。 第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第二章 投资 第一节 投资行为 第六条 本制度规范的投资行为具体包括： (一)独资、合资或合作投资设立公司（企业）； (二)委托经营或理财； (三)合作研究与开发项目； (四)收购其他企业的股权； (五)购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第二节 投资决策权限 第八条 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处置事项。 公司在一年内购买、出售资产交易所涉及资产总额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，还应当提交股东大会审议： （一）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 第九条 股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 第十条公司购买外汇、期货、流通股票、债券、基金及其他金融衍生产品等投资事项，必须经股东大会审议通过。 第三节 投资管理 第十一条 公司应编制各项投资计划。 第十二条 除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品外，公司投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告，并报总经理办公会。 第十三条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。 第十四条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准 实施后，公司成立项目小组负责项目具体实施。 第十五条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进行项目评价，并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止。 第十六条 公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品的投资时，应认真分析金融市场状况和具体金融产品的风险收益特征，形成详细的投资分析报告报总经理办公会。 第十七条 总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东大会批准实施。 第十八条 公司买卖金融产品，必须遵守国家有关规定。 第十九条 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个A 股股票账户，并且必须使用本公司的名称。严禁公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资金。 第三章 担保 第一节 担保行为 第二十条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的行为。 第二节 担保决策权限 第二十一条 公司应严格控制为