第2章企业合并.ppt

（二）按照合并企业所涉及到的行业分类 1.横向合并 2.纵向合并 3，混合合并 （三）按照合并方是否受同一方或相同多方最终控制分类 1.同一控制下的企业合并 2.非同一控制下的企业合并 五、非同一控制下的控股合并的会计处理P95 六、非非同一控制下的控股合并的表外披露P95-96 2013 36.2010年1月1日，甲公司以每股2元的价格发行每股面值1元的股票1 400 000股，吸收合并乙公司，以银行存款支付发行股票的佣金30 000元。假设该合并为同一控制下的企业合并，合并当日已办妥有关资产转移及股权转让手续，不考虑其他因素的影响。合并交易发生前，双方的资产负债表如下： 要求：（1）编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。 　　（2）计算甲公司合并后所有者权益各构成项目金额及所有者权益总额。 * 第一节 企业合并会计概述 一.企业合并及其原因： 一概念：P72 为了扩大经营规模，提高经济效益. 主要 二企业合并的原因： 三优点（与内部扩展比） 1.成本低; 2.风险小（不增加竞争，甚至清除竞争）; 3.速度快; 4.影响增大、地位提高. 二.企业合并的方式： （一）按照合并后企业主体法律形式是否变化分类 1.吸收和并（兼并）;P73 2.新设合并（创立和并）; 3.控股合并: 1）母公司 子公司 控股的几种情况： 50%以直接 50% 间接 2）与其他投资者协议，拥有半数以上的表决权; 3）据章程、协议，有权控制财务、经营政策; 4）有权任免董事会的多数成员; 5）在董事会有半数以上投票权。 三.企业合并会计： 核算内容 核算方法 合并时：合并时 帐务处理 资产 负债 权益 合并后：编合并报表 购买法 权益结合法（又称权益法） 核算程序和原则： 按取得成本入帐 一购买法： 第一：对所购企业的资产、负债进行确认和估价。 （实际发生合并之前进行） 另： 第二：确定购买成本 1.以现金支付：购买成本→实际支付款项； 2.以增发股票换取产权：购买成本→发行股票的公允价值； 3.以发行债券支付：购买成本→债券的面值。 （法律费、佣金…） （股票、债券的发行费用…） ①与合并直接有关的其他费用 购买成本 计入 ②与合并有关的其他间接费用 期间费用 计入 1.购买成本 公允价值 差额 “商誉” （商誉不摊销，但每年末须进行减值测试） 计入 2.购买成本 公允价值 差额 负商誉 第三：比较其购买成本和被购买企业净资产的公允价值 即为 负商誉的会计处理： 固定资产、无形资产、递延资产。 （若冲减至零仍不足以抵销负商誉, 剩余部分 “递延贷项”， 分期摊销） 列为 方法一：直接冲减非流动资产的公允价值 方法二：直接计入当期损益 所有参与合并企业的资产、负债和所有者权益都以帐面价值转入合并后的企业。 二权益法：（权益结合法） 主要适用于： 以增发新股方式支付，即以股票换股票的合并. 一.企业合并的分类： 一同一控制下的企业合并：概念 P277 二非同一控制下的企业合并：概念 P278 企业合并 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 二.合并方与合并日的确定： 一合并方的确定： 1.同一控制下的企业合并： 2.非同一控制下的企业合并： 购买方→取得其他参与合并企业控制权的一方 被购买方→其他参与合并的企业 合并方→取得其他参与合并企业控制权的一方 被合并方→其他参与合并的企业 二合并日的确定： （合并方应在合并日确认因合并取得的资产、负债） 同一控制合并：合并方实际取得对被合并方控制权的日期 非同一控制合并：购买方实际取得对被购买方控制权的日期 同时满足下列条件的， 通常可以确认为实现了控制权的转移： 1.企业合并合同或协议已经股东大会通过； 2.企业合并事项须经有关部门审批的，已获批准； 3.参与合并各方已办理了必要的财产转移手续； 4.合并方已经支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），且有能力、有计划支付剩余款项； 5.合并方实际上已控制了被合并方（或被购买方）的财务和经营决策，并享有相应的利益，承担相应的风险。 一.同一控制下企业合并的特点及核算方法： 一特点： 1.从最终控制方的角度来看，合并前后，其所能 够实施控制的净资产没有发生变化，因此，可 以用帐面价值来反映净资产； 2.由于合并发生于关联方之间，交易价格往往是 一种内部转让价格，而不是公平交易价格，如 果以双方协定的价格作为核算基础，容易产生 利润操纵。因此，应当以帐面价值作为核算基 础。 第二节 同一控制下的