定稿科创委审核章程范本—黄色字体标示版本答题.doc

? 公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 第三条 公司在深圳市市场和质量监督管理委员会登记注册。 名 称：? 公司 住 所： 第四条 公司的经营范围为： 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条 公司的营业期限为 ，自公司核准登记注册之日起计算。 第二章 股 东 第七条 凡持有本公司出具的实1年内足额缴纳所认缴的出资额。如公司筹备新三板、科创板、创业板或上市，所有股东必须在股份制改造前足额出资并使公司出资符合相关制度要求。 第十五条 股东可以依法和本章程约定转让其出资。 股东会 第十六条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对股东转让出资做出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议； （十二）制定和修改公司章程。 第十八条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、董事，或者监事提议，可召开临时会议。 第二十条 股东会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的股东召集并主持。 第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时、可委托代理人参加。 一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。 修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上的表决权的股东同意，股东会决议方为有效。 第二十二条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 董事会 第二十三条 公司设董事会，成员为 人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 年。董事长由董事会选举产生。 第二十五条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十八条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 第二十九条 董事会决议