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关于对并购重组企业存在问题的管理建议 针对近期兼并重组企业审计过程中发现的问题，为提升管理水平、降低收购风险，我们对上述问题进行了归类总结，并提出管理建议如下： 一、加强对收购前尽职调查的审核 1、二级企业应全面参与尽职调查活动。要增强对收购项目的参与程度，定期召开协调会，了解重要事项的具体情况，协助重要事项的落实，避免将收购前的尽职调查工作全权委托与中介机构。 2、二级企业应对尽职调查报告进行严格、全面的审核，同时要避免以清产核资报告替代审计报告。对尽职调查报告要严格审核，保证报告信息的真实、全面： （1）审计期间不应少于两个完整会计年度，应深入了解被收购企业的真实经营情况和经营趋势，避免收购年度经营状况的偶然性。 （2）应全面核查资产、负债状况，严格实施对账和盘点程序，确定资产权属及其价值，及时发现不良资产。对已形成呆账的债权、长期积压资产和无法使用的资产等不良资产以及盘盈盘亏资产要合理确认，避免虚增收购成本。 （3）除账面实际存在的事项外，应重点关注报表外是否存在漏计负债和或有负债，如未入账的拖欠薪金和保险、欠税、未决诉讼等，避免收购以后造成实际负债和潜亏。 （4）在审计报告中，应对重要资产的总投资（发改委审批）、实际支出和超概情况以及重要负债形成的原因、账龄分析和长期未支付的原因进行详细披露。 （5）应对公司基本情况及存在的风险进行全面了解，包括：①资质条件；②人员情况；③生产技术；④土地权属；⑤适用的国家政策；⑥核准风险；⑦产品风险；⑧采购、销售的市场风险等。 （6）应明确主要业务流程及其关键环节，掌握利润的主要来源及未来增长空间，为项目的可行性提供主要依据。另外，应从行业对标角度对生产成本的真实性、经济性和可持续性进行判断，必要时可做敏感性分析。 （7）应详细了解被收购企业业务的独立性和发展的可持续性，了解该业务是否对原材料、技术、客户（尤其是关联方）等存在较大程度的依赖。 （8）应详细了解被收购企业在建工程情况，包括：手续是否完备、工程设计是否先进合理、工程质量是否合格（尤其是隐蔽工程）、工程合同有无漏洞、工程招标是否合规、工程结算是否清晰等。 （9）应考虑合作对方的融资能力和担保能力，避免收购后的融资和担保完全依赖集团公司，从而加大收购成本和融资压力，违反省国资委有关按照股权比例担保的规定。 （10）对合作方以资产出资的或收购股权的，应对所收购资产是否符合未来生产经营需要应进行甄别、确认，保证所收购的资产确为企业所需。对于不需用、技术陈旧设备等不应包含在投资资产价值内。 （11）应利用专家合理评估资产价值，对资产建造成本进行匡算。 （12）对正在执行的重要经营合同或其他合同的具体内容，尤其是不合法、不合理的条款应做出详细披露。对未执行合同的合法合理性应进行仔细审查，并采取询价方式了解合同价格的合理性，如与市场价格存在较大差异应提示采取协商变更或补充、修订合同等措施弥补漏洞。 二、明确收购合同的重大风险控制 1、在签定收购合同时，对重大事项应在收购合同中做出明确规定，避免事后产生争议： （1）在收购合同中应对发生收购前的漏列负债、应收款项形成坏账损失等责任进行明确，当将来发生收购遗留事项时，可依据合同恰当解决。 （2）在收购合同中应明确实物资产收购价值以实际接收的资产数量为基础确定，保证资产的足量到位和所收购资产价值计算的合理性。 （3）在收购合同中应约定收购资产仅限于符合未来生产经营需要的资产，对于不需用、技术陈旧设备等不包含在收购价值内。 （4）在收购合同中应明确收购期间（评估基准日---股权收购日）的资产及利润变动归属。 2、在收购合同中应明确收购期间（评估基准日---股权收购日）冻结所有重大的人、财、物事项，以避免收购期间发生重大事项变动。 3、应严格按照收购合同约定执行，保证收购合同各项重要约定能落实到位 三、完善收购日资产交接手续 1、在股权交割过渡期内（评估基准日至营业执照变更日）应提前介入管理，对资金、人员和物资实施冻结，保持股权交割期间的稳定，避免在该期间形成控制盲区。 2、股权交割过渡期间的重大事项应经双方共同确认，避免发生大额资金支出、抢定合同、未经招标签订工程合同以及异常人事调整等现象，降低重大事项对收购后经营管理造成的影响。 3、完善收购日资产的交接手续，对资产应实施清点、验收，将资产名称、型号、数量等与评估结果核对相符，同时验证资产质量状况能否满足生产经营需要。 4、应及时通知债务人变更债权主体，对债权金额应进行核对和催收。 5、应及时变更未执行完毕合同的法律主体，对收购前新签定的合同在承接前应审查其手续是否完善、价值是否公允。 6、应按协议约定及时完成工程、资产及相关资料的移交，及时获取资产发票，保证收购工作按期结束、被收购企业经营活动早日步入正轨。 7、对接收工程的质量应进行全