合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票申请文件-中国证监会.doc

合诚工程咨询股份有限公司 首发申请文件反馈意见 民生证券股份有限公司： 现对你公司推荐的合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、（1）请保荐机构、发行人律师说明1998年9月路桥总公司将其所持路桥监理的股权转让给路桥总公司系统内工会时履行的法律程序，是否符合当时生效的法律、法规的规定。（2）招股书披露，2001年路桥监理改制后，路桥总公司系统内工会除监理公司工会外一律并入路桥总公司工会管理，监理公司工会将部分出资额转让给相关自然人，请保荐机构、发行人核查说明路桥总公司系统内工会的资产来源，除监理公司工会外的其他工会一律并入路桥总公司工会管理需要履行哪些法律程序，并入后会员变化及处理情况，是否存在纠纷；监理公司工会将出资份额落实到个人是否需要会员大会等类似决策机关同意，是否履行了必要的法律程序，结合监理公司工会资产来源及会员会费缴纳情况，说明该转让的合法性，是否存在纠纷。（3）2011年8月，发行人工会持股情况得到清理，清理前路桥总公司工会完全退股，监理公司工会多次将出资额转让到个人，或个人认购监理公司工会出资额的情形，请保荐机构、发行人律师核查上述出资额转让或认购行为是否符合监理公司工会章程，是否履行必要的法律程序，是否存在纠纷。（4）请保荐机构、发行人律师结合上述，说明发行人历史沿革中的国有资产处置是否涉及国有资产流失、是否得到相关有权部门确认，并对发行人目前股权结构中是否存在代持、是否存在股权纠纷发表意见。 2、据招股说明书披露，发行人监理、检测、咨询、加固业务主要按照完工百分比法确认收入，完工进度主要按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：（1）结合建设施工合同，分析说明各类业务对应建造合同主要阶段实际持续时间、完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；（2）各类业务完工进度的确定依据内容，包括实际发生的成本的主要构成项目、归集节点，不使用经业主确认工作量的原因，未经业主确认工作量、成本支出占预计成本比重情况；（3）各类业务的主要业务阶段，报告期各期重大合同主要阶段发生成本占总成本平均值，单个合同各主要阶段成本占比是否存在重大差异；各个阶段预计完成成本比例和实际成本比例差异情况，合同预计总成本确定依据、调整依据，存在重大差异的，请说明差异原因；（4）项目人员工资、物料具体核算流程，是否存在不属于该项目支出范围的费用支出情况；（5）比较分析同行业上市公司收入确认、应收账款减值准备计提方法和发行人存在差异的情况。请保荐机构、申报会计师补充说明：（1）发行人收入确认、应收账款减值准备计提准备性实施的审计程序、获取的审计证据；（2）项目成本归集及时性、完整性和真实性实施的审计程序、获取的审计证据。 3、据招股说明书披露，发行人主要子公司通过非同一控制下企业合并形成，且报告期内陆续收购剩余股权，招股说明书中未见明确披露。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露：（1）发行人并购合诚水运、合诚设计的原因，适用非同一控制下合并的理由，及参照适用意见第3号，分析非同一控制下合并取得合诚水运、合诚设计对发行人主要财务指标的影响；（2）并购合诚水运、合诚设计的定价依据、支付方式，与授予上述公司高管股权是否为一揽子交易，授予股权定价及其是否属于股权激励行为；（3）非同一控制下企业合并形成资产后续确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定。 信息披露问题 1、据招股说明书披露，工程监理项目定价受项目性质、项目规模、复杂程度、高程等因素影响，请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）各类业务的定价原则；（2）结合报告期各期主要合同的项目性质、规模、复杂程度、专业系数、高程情况，分析合同单位造价的监理费用率、检测费用率差异及各期变化情况，发行人中标金额占该项目合同监理、检测服务总金额的比重；（3）区分政府指导价、市场调节价定价监理合同，披露报告期合同金额、监理费用率、毛利率水平；（4）区分业务类型、合同金额的大致规模，分析发行人各年获取合同、各年分摊收入、实现成本、利润额、毛利率情况；（5）厦门翔安海底隧道、集美大桥、海沧大桥等重大工程项目于报告期前已经完工，上述重大项目工程造价、监理费用率水平、毛利率水平，以及同发行人报告期主要合同差异情况；（