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框架协议 甲方：上海新源变频电器股份有限公司 乙方：上海新源工业控制技术有限公司 丙方：郑锡根 鉴于： 甲方正在进行业务转型，拟将甲方原先从事的变频技术为主的研发生产业务（以下简称“主营业务”）及其相关资产与负债转移至乙方； 丙方拟为乙方负责主营业务的主要经营管理人员，且拟为乙方的主要股东之一； 乙方同意受让甲方主营业务及其相关资产与负债。 各方就上述甲方主营业务的转移及其相关权利义务，经友好协商一致，订立下列框架协议： 甲方将其变频技术为主的研发生产业务及其相关资产（包括与主营业务相关的固定资产、存货、无形资产和相关债权）与负债（包括与主营业务相关的经营性负债和或有负债）以本协议所约定的价格和条件转让给乙方，乙方愿意受让。与主营业务相关的人员均从甲方离职转至乙方工作，并与乙方签署劳动合同。 本次转让的定价基准日为2010年12月31日，各方以上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年2月18日出具的《上海新源变频电器股份有限公司2010年度财务报表及审计报告》所记载的有关甲方主营业务财务数据（以下简称“审计结果”）为依据确定本次转让的价格。 甲方具体转让的资产负债明细如下： （一）资产部分 固定资产 甲方固定资产的名称、型号参见附件一，按照审计结果，固定资产净值【93.35】万元，其中，本次转让固定资产仅涉及经营性固定资产（扣除宝马车），其净值为【21.5