20个并购案例五大类业绩补偿方式综述.pdfVIP

20 个并购案例详解五大类业绩补偿方式 根据自 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市 公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未 导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据新修订的上市公司重 大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺 与业绩补偿。实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而 缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后 的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺 与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投 资者的保护。 基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化 并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺 年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后 的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。 就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主 要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。短期的业绩补偿并不能 改善与提高公司发