公司治理第一讲概要.ppt

第一章.公司治理的主要内容 青岛啤酒不一定是最好喝的啤酒，为什么是最 好的啤酒公司？ 2001年青岛啤酒品牌价值67亿，2008年达到366.25亿元，持续高居同行业榜首。 但是如果不是提示，很多人对青岛是百年品牌浑然无觉的，把一家百年老店成功反包装成时髦酒品，这是青岛啤酒战略上最危险又最成功的步伐。 第一章.公司治理的主要内容 在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后，青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。 也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同，啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。 这一重大定位转型的成功来自于青啤董事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法，首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是根据当时青啤的实际承受能力，做局部性变革，最后完成一次脱胎换骨的大手术。 实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销售压倒一切，支配一切，这在其时还是一个学术化的课题。 前卫的理念当然与金志国极强的悟性和学习能力有关，其亦不断致力于打造青啤管理团队的学习能力，在国内食品饮料行业董事会中，青啤的博士和MBA比例是最高的。 青啤最得意的在于，很早就引入了现代公司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的内控运作机制。 青岛啤酒为什么可以成功 ？ 1.2 公司治理的定义 公司治理又名公司管治、企业管治或企业管理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。 公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理前提 。 第二章 公司治理的演变与形成 林迎十、孙毅和高斌怀既是同学，也是西安一家国企的同事。2000年，他们停薪留职后，创办了航兴科技公司，林迎十任执行董事兼总经理。其出资分别为25.8万、17.1万和17.1万，即林迎十持股占43％，孙毅和高斌怀共占57％。依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十让位，由高斌怀出任执行董事兼总经理，让林迎十异常气愤。但是，第一次表决形成2:2的局面，无法形成决议。孙毅又提出转让13.5万股权给高斌怀，大家均同意。 2001年10月12日，孙毅以办理股权转让为由，借走公司公章，始终未还，让林迎十怀疑他们背后私下行动。心里一直不踏实的林迎十前往工商局，意外地发现他们正在办理法定代表人的变更，醒悟的林迎十马上制止了这种行为。经工商局提议，3人再次就执行董事进行表决，此时依据表决权结果虽是2/3，但是依据持股比例谁也达不到2/3，于是形成了重大事项无法形成决议的尴尬局面。此后，大家更是互不信任，各自为政，最终公司关门停业。 航兴科技公司最终失败的原因是什么呢？ 公司治理的演变 所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。而委托代理关系是伴随着企业组织形式的发展产生的 。 公司治理的演变 所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。而委托代理关系是伴随着企业组织形式的发展产生的 。 股份公司的出现，克服了单一业主制、合伙制企业中存在的企业规模扩张与单个资本积累不足之间的矛盾，成为现代市场经济中最重要、最典型的企业组织形式。在这个意义上，单一业主制企业与合伙制企业被归入传统业主制或古典企业一类，股份公司被归入现代企业一类。 2.2发展中国家和转轨国家公司治理面