上柜转换公司债公告作业问与答.doc

上櫃轉換公司債公告作業問與答 94.10.31 轉換公司債上櫃公司所辦理之公告，攸關投資人之權益，發行公司應依其發行及轉換辦法之規定執行相關程序，並依本中心所訂之上櫃公司應辦事項一覽表辦理相關公告。由於近來發現部分發行公司於辦理轉換公司債公告作業時產生爭議，爰彙整問題內容及本中心之處理方式如下，俾利日後作業之遵循： 與發行轉換辦法有關： (一)重設後之轉換價格開始適用日期應如何認定？ 答：發行公司應依轉換公司債發行及轉換辦法所定之基準日為準，若辦法中未明確訂定，應以基準日為新的轉換價格之開始適用日期，並應於事實發生日之開盤前發佈重大訊息，並進向本中心申報。 例如：發行公司依股票時價作CB轉換價格重設時，如基準 日為6/30日，取其前一、三、五個營業日股票收盤價之最低之簡單算術平均數，乘上溢價率後，為新的轉換價格，惟向上不調整。當時轉換價格為11，溢價率為2.63％為例： 日期 6/23 6/24 6/27 6/28 6/29 6/30 股票收盤價 9.71 9.47 9.35 9.40 9.35 9.40 前一個營業日計算：9.35×1.0263=9.60 前三個營業日計算：（9.35+9.40+9.35）÷3×1.0263=9.62 前五個營業日計算：（9.35+9.40+9.35+9.47+9.71）÷5×1.0263=9.71均低於現行11元，故公司選擇9.60元為新的轉換價格，並自6月30日起適用。 (二)轉換公司債發行及轉換辦法中雖訂有轉換價格重設條款，發行 公司是否可不辦理轉換價格重設？ 答：轉換公司債應否辦理轉換價格重設，視其發行及轉換辦法之規定，若辦法中已明確敘明發行公司『應』於基準日辦理重設者，則發行公司不得事後主張其他原因不予辦理；另若發行公司主張因其辦法係明定「轉換價格除依反稀釋條款調整外，本公司『得』按轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格…」，而決定『不予重設』者，為免資訊落差產生投資人認知上之爭議，本中心已於94.8.19以債櫃債字第0940400481號公告要求各轉換公司債上櫃公司，應將相關調整或不調整之訊息內容依本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定，於基準日次營業日交易時間開始前輸入本中心指定之網際網資訊申報系統。 另轉換公司債上櫃公司未依前揭規定辦理者，對於投資人因而產生之損失應負全責，另本中心亦將依相關規定處以違約金。 (三)轉換公司債重設價格，日期是否有規定？ 答：轉換公司債價格重設日期係依照各轉換公司債轉換辦法規定，而轉換辦法係參照『中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則』所訂定，發行前經證期局同意後始可發行實施。 (四)如果公司於94年9月17日發行轉換公司債，卻在轉換公司債 發行辦法中訂94年12月28日為重設價格日，請問當年度94年在未發行半年期間可否再重設價格。 答：發行後即應依轉換辦法規定之價格重設日期辦理重設，自無判斷發行期間多久之問題。 (五)公司債定期申報事項中申報公司債發行資料申報時點為正式發行二日內？正式發行是否意指收到金管會核准函？ 答：正式發行二日內，係以收到金管會核准函（郵戳日期為準）二日內申報。 (六)轉換公司債轉換價格調整適用日期為6月30日，請問轉換價格重設或調整之公告應於6月29日下午上傳重大訊息或6月30日上午開盤前輸入或兩者之間之時間均可？ 答：為免影響投資人投資判斷，轉換公司債轉換價格調整訊息最遲應於調整基準日上午開盤前於債券訊息公告。因此最好在前一日收盤後計算新的轉換價格並馬上申報，以免未即於基準日開盤前公告。如逾期公告，發行公司應自負投資人因延遲得到訊息所受損害之賠償責任。 (七)轉換公司債發行期限未到期，發行公司如欲收回可採取何種方式？(於店頭市場或私下議價)？另買回後是否需申報？如需申報是採逐次(月)申報或彙總申報？註銷買回之轉換公司債是否需申報？是否有相關法令可供參考？ 答：1.轉換公司債發行期限未到期，發行公司如欲收回轉換公司債，除了可從市場上買回自行註銷外，如轉換辦法訂有買回權之規定者，亦得公告一定基準日強制買回投資人持有之轉債，例如轉換辦法中規定發行餘額低於發行總額百分之十發行公司可進行贖回，或股票價格連續30日超過當時轉換價格達50％等。 2.如欲從市場上買回時即可於本中心等價系統進行買賣（比照上櫃股票方式），或於證券商營業處所以議價方式買賣，並於每月公開資訊觀測站申報「國內海外有價證券轉換情形申報作業」及「債券資料申報作業」，按月彙總買回張數及申報轉債之流通餘額。另外如實施強制買回權者，則必須透過公告方式由集保及股務辦理贖回。 3.前開強制買回權應訂於轉換辦法中，相關規定請參照『中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則』。 與發