专题：企业上市.ppt

专题：企业上市 一、发行上市 发行上市，又称股票上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为 股票上市是连接股票发行和股票交易的“桥梁”，股票上市后，该股票的发行公司也就成为上市公司 二、分拆上市 分拆上市指的是已上市的公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市 分拆上市对母上市公司的影响主要表现在以下三个方面 对母公司的股价带来积极的推动作用 有助于母公司主业的转型 利于母公司拓展海外业务  分拆上市对分拆公司的影响表现在以下几个方面： 股本变化 收益提升 股价 开辟新的融资渠道 分拆上市案例：同仁堂 2000年10月27日，由A股公司同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市，标志着同仁堂（600085）股份有限公司成为我国股市第一个分拆概念股。 同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心等账面价值1亿元的资产组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型品种 同仁堂股份公司占90.9%，同仁堂集团以现金出资占总股本的2.65%，高级管理层等自然人占剩余的6.45%。在香港公开发行7000万股后，同仁堂的持股比例为53.4%，仍为绝对控股，和黄集团占5%。 比较三种海外上市方案。海外上市目标确定下来后，同仁堂就开始寻找财务顾问研究设计上市方案。在上市方案上，同仁堂主要考虑了三家公司的意见 即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案， 中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案 中证万融公司提出的同仁堂A股分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板 经过几个月的研究、修改，最终确定用中证万融公司的方案 分拆重组的原则是：符合法律规定和创业板上市规则的要求，保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。 此次发行7280万股H股，每股发行价为3.28港元，同仁堂持有上市后的同仁堂科技52.63%的股份。 三、买壳上市 买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产 买壳上市是企业间接上市的一种重要方式 在西方成熟的证券市场上，进行买壳上市是非上市公司追求低成本、高效率、快捷上市的方式 在中国，由于上市资格在一定程度上受到政府的控制，使得上市资格成为一种稀缺资源从而也就使得买壳上市的应用广泛 所谓壳公司是指在证券市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业、业绩一般或较差、总股本与可流通股规模较小或即将停牌终止交易、股价较低或股价趋于零的上市公司 在买壳上市中，买壳方感兴趣的往往只是上市公司的“壳”，而不是在一般并购行为中的上市公司本身的资产 买壳方在取得第一大股东的地位后，会重组董事会，通过董事会对上市公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，同时向壳公司注入优质资产，使壳公司的资产质量、经营业绩发生质的飞跃，并加快收回投资 四、两地上市 两地上市是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市 第一种方式是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市 第二种方式是在两地都上市相同类型的股票，并通过国际信托银行和证券经纪商来实现股份的跨市场流通，这种形式又被称为第二上市 股票在两个市场同时上市具有许多优点 每一个国际性证券市场都拥有自己的投资者群体，因此将股票在多个市场上市会迅速扩大股东基础，提高股份流动性，增强筹资能力 公司股票在不同市场上市还有利于提高公司在该上市地的知名度，增强客户信心，从而对其产品营销起到良好的推动作用 企业往往会选择市场交易活跃、平均市盈率高的证券交易所作为其第二上市地，这样通过股票在两个市场间的流通转换可使股价有更好的市场表现 为了满足当地投资者对于公司信息披露的要求，公司须符合第二上市地的法律、会计、监管等方面的规则，从而为公司的国际化管理创造了条件，有利于公司提高其经营管理水平 第二上市和存托凭证（DR） 第二上市是两地上市的一种形式，存托凭证在境外上市交易就属于这一类型 存托凭证（depository receipts DR），又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，它属于公司融资业务范畴中的一种金融衍生工具 存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有信托银行、证券承销商及投资人 美国存托凭证 1927年J.P.摩根创立了第一张ADR以帮助美国公民投资于英国Selfridge公司，此后ADR的复杂性不断增加，重要性不断增加。现在，ADR已经成为国际投资中的重要工具并已完全融入美国的资本市场 对于美国投资者来说，ADR是其进行特定国际投资的一种有效、透