一、公司内部稽核人员是否为内部人.doc

壹、內部人股權申報： 一、公司內部稽核主管及經理職稱是否為內部人？ 答：依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０９２０００１３０１號函示：「證券交易法第二十二條之二、第二十五條、第二十八條之二、第一百五十七條及第一百五十七條之一規定之經理人，其適用範圍訂定如下： （一）總經理及相當等級者 （二）副總經理及相當等級者 （三）協理及相當等級者 （四）財務部門主管 （五）會計部門主管 （六）其他有為公司管理事務及簽名權利之人 依此，若公司之內部稽核主管及經理者為公司管理事務及有簽名權力者即應認定為公司之內部人。 二、公司內部人即使是不小心處分1至2張公司股票，是否都要被處罰至少24萬元？ 答：依證券交易法第一百七十八條規定，若違反證券交易法第二十二條之二及第二十五條規定者，科處以新台幣二十四萬元至二百四十萬元間之罰款。 三、有關公司內部人以洽特定人方式轉讓予全體員工，其是否指每一位員工？張數是否要一致？ 答：公開發行公司之股票已於證券商營業處所買賣者，其受讓特定人限定為證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員、工，並未對張數有所限制。 四、請問，我是興櫃公司代表，因獨立董事辭任，造成全體董事持股不足，但因興櫃市場交易不熱絡，董事是否可以以私下方式取得持股？ 答：目前上櫃公司及興櫃股票之交易雖無證券交易法第一五０條之適用，但依證券交易法第二十二條之二第一項第三款僅明訂上櫃及興櫃公司內部人私下轉讓對象之限制(特定人)，並未對私下取得有所限制，所以該公司董事可以私下取得公司股票。 五、公司內部人事後申報檢核作業時，是否可以由系統自動帶出數字？ 答：基於個人資料保護法原則，本中心無法由系統自動帶出個人之實際交易資料，僅提供文字訊息供參。 六、內部人事前申報表格中之就任日期，如何填寫？ 答：該內部人之就任日期應填寫其最初取得內部人身分之日期。 七、私募股票是否納入全體董監事之法定持股成數？ 答：全體董監事法定持股成數計算係以公司之資本額為基礎，故私募股票應納入計算。 八、甲公司監察人配偶A君為乙公司之董事長，請問乙公司買進甲公司股票，是否涉及內部人股權申報作業？ 答：倘若乙公司為甲公司之內部人者，則應依規申報。 九、內部人場外交易對象限「全體員工」部分，如何辦理事前申報？若單一員工是否可以？內部人私下取得是否亦有對象的限制？ 答：所謂內部人洽特定人之對象為「全體員工」者，應具備以下證明文件於當日下午5:30前傳真至本中心，並輸入本中心公開資訊觀測站。 證明文件： 內部人向全體員工公告轉讓持股之公告函。 全體員工造冊。 內部人事前轉讓申報書。 另公司內部人私下取得持股部分並無對象限制，且不需事前轉讓申報，惟仍需於每月十五日前進行內部人事後股權異動申報。 十、內部人將股票贈與自己成年子女，請問是否受持有期間六個月之限制不得賣出？ 答：公司內部人以「贈與」方式轉讓持股，不受持有期間之限制。 十一、內部人以手中持股，以股作價方式轉投資另外成立之公司，應如何辦理事前申報作業？ 答：倘若轉投資公司為已為公開發行公司則需提供主管機關之核准函；若為未公開發行公司則需提供董事會會議紀錄，併同內部人事前申報書於當日下午5:30前傳真至本中心並輸入本中心之公開資訊觀測站。 十二、新增內部人，若為外籍人士，因公司董事會雖已提會通過，但尚未取得居留證/工作證，是否延至取得正式聘任日期（以工作證日）再作內部人股權申報？ 答：取得身分日期應以公司發布人事令之就任日期為依據。 十三、請問「公司員工」的認定是否涵蓋部份臨時人員及非全職顧問等？ 答：依公司法第235條函釋字號：94年03月15日經商字第０九四０二０二七六七０號，有關員工之認定釋疑：「按公司法第235條規定所稱員工，除董事、監察人非屬員工外，其餘人員是否屬員工，應由公司自行認定。」 十四、董事、監察人將持股信託時，其持股是否會減少？若為「保留運用決定權交付信託」時，其持股是否納入持股成數計算？另若總經理兼董事參與員工持股信託定期所取得之股票，是否亦可納入持股成數計算？ 答：當董事、監察人將其持股交付信託時，應於次下月申報持股減少，另外若該信託係為「保留運用決定權交付信託」時，同時應申報「保留運用決定權交付信託」增加。對於董事、監察人仍保留運用決定權之信託，其持股將納入持股成數計算。另若總經理兼董事參與員工持股信託定期撥付取得之股票，亦可納入全體董事之持股成數計算。 十五、內部人於取得身分之日起六個月內不得轉讓，所謂轉讓是指不能賣出，但也不能買進嗎？若內部人解任後是否可以不受持有期間之限制？ 答：內部人於取得身分之日起六個月內不得轉讓，是指不能於市場上賣出，但可以買進股票公司股票。另若內部人已解任，自然不受持有期間之限制。 十