企业改制基础流程.docVIP

第二节 改制的基本步骤 辅业改制设立公司制企业，可以采取有限责任公司和股份有 限公司两种形式。 一、改制设立有限责任公司 (一)依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制 定企业改制方案。 中央企业改制分流的总体方案是在所属改制企业具体方案的 基础卜汇总而成的。中央企业各集团公司(总公司)负责统一部 署、组织、汇总、编制所属企业主辅分离改制分流总体方案。中 央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的 同时，以集团公司名义分别报国资委、财政部、劳动保障部审 核。经联合审核意见一致的，由国资委代章出具批复意见。各集 团公司(总公司)改制分流的总体方案可一次性报批，也可根据 实际需要分批报批。地方企业改制分流方案的申报程序，由省级 人民政府另行规定。 根据原经贸委办公厅、财政部办公厅、劳动保障部办公厅 《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关 要求的通知》(国经贸厅企改[2003]27号)的规定，中央企业 报送改制分流总体方案的主要内容包括： 1．集团公司概况、企业改革发展的思路和目标。 2．集团公司主业与辅、业划分标准及具体内容；集团公司突 出主业、提高主业竞争力方面采取的主要措施与做法。 3．集团公司下岗分流、减员增效、安置富余人员的基本情 况。 4．集团公司确定的实施主辅分离、改制分流的工作原则、 主要政策措施等。 5．集团公司对“三类资产”界定的依据，“三类资产”的总 体情况包括资产分布、价值、人员、效益情况等。 6，纳入改制范围的改制企业情况，包括改制企业名称、资 产、负债、主要业务、股本构成、改制分流的形式、产权主体多 元化方式，改制企业的人员状况及分流安置意见等。 7．改制企业改制后股权结构，包括有无外来投资者进入、 经营者持股比例和资金来源、职工持股的组织形式等问题。 8．理顺劳动关系及社会保障接续情况，包括经济补偿金来 源及标准、改制企业职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险 关系的安排。 9．内退人员、离退休人员及工伤职工等人员的管理。 10．改制过程中国有资产的处置，土地使用权变化情况。 11．集团公司主辅分离改制分流的组织实施机构，决策和实 施程序。集团公司董事会或经理办公会关于主辅分离、改制分流 方案的决议。 (二)对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理 债权债务，并委托中介结构对资产清查结果进行审计。 根据859号文件的规定，企业主辅分离改制分流过程中，债 权债务关系的处理原则是：改制企业原为独立法人的，要继续承 担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企 业，按商定的比例承担债务。 在债权债务的具体处理过程中应注意以下问题： 1．原主体企业要做好改制企业的债权债务清理和核实工作， 并进行必要的审计，落实债权、债务人并与债权人或债务人订立 债务保全协议，防止利用改制之机逃废债务。 2．原主体企业拖欠分流安置人员的集资款、工资、医药费 和欠缴社会保险等债务，应按照财政部313号文件第十七条的规 定处理。 3．改制企业对欠原主体企业的债务(包括改制时改制企业 国有净资产按规定进行各项支付后的剩余部分采取转为原主体企 业债权方式留在改制企业的部分)，要制定切实可行的还款计 划，按期偿还。 (三)按照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，聘 请有资格的资产评估机构对其进行资产评估。 根据《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年财政部 第14号令)，改制企业在确定改制行为后(应有书面文件批 示)，首先要委托具有财政部¨批准执业资格的资产评估机构对 拟作为出资投入新公司的资产进行评估。 资产评估的目的是为委托方提供特定经济行为所涉及资产的 公允价值尺度。根据原国家国有资产管理局《关于转发(资产评 估操作规范意见(试行))的通知》(国资办发[1996]23号) 第七条规定：“资产评估要遵循资产持续经营原则、替代原则和 公开市场原则等操作性原则。公开市场原则是指自资产评估选取 的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公开市场是 指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的惟一目的在于最大限 度地追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充 裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开并 且不具有排他性。在公开市场上形成或成立的价格被称为公允价 格。” 根据《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年财政部 14号令)第十二条的规定：“占有单位发生依法应进行资产评估 的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交 易