公司法第十章.pptVIP

第十章 公司的变更 引例 2013年7月，甲公司将一部分资产分出，另成立一家乙公司，乙公司的股东仍然为原来甲公司的股东。同年8月，甲公司趁丙公司增资之机，投资1000万元于丙公司。甲公司于２０１３年１月欠丁公司买卖合同货款100万元，２０１４年１月履行期至，丁公司向甲公司要求清偿，甲公司以种种理由拖延偿还，丁公司遂要求乙、丙公司偿还，乙、丙公司均主张，自己并非合同当事人，没有义务替他人清偿债务。 问题：乙、丙公司的主张能否成立？ 引例分析 股东 甲—————————————乙（甲的分立公司） 丙（甲的子公司）————— 丁（债权人） 本案中甲公司将一部分资产分出而另成立一家乙公司的行为，属于公司的派生分立。尽管乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要为派生他的公司在分立之前的债务承担清偿责任。故乙的主张不能成立。 但是，甲公司投资于丙公司（子公司），以货币出资，相应地获得了股权，是一种转投资行为，不