广东新劲刚新材料科技股份有限公司创业板首次公开发行-中国证监会.doc

广东新劲刚新材料科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 恒泰长财证券有限责任公司： 现对你公司推荐的广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 据招股说明书披露，报告期内发行人超过90%的收入来自金属基超硬材料制品，发行人的该产品主要用于建筑陶瓷领域，采用单品销售、消耗管理两种销售模式。请发行人补充说明并披露：（1）应用于不同领域的金属基超硬材料制品在性能、成本、销售价格、制造工艺、产能等方面是否存在较大差别；除了建筑陶瓷领域，发行人的金属基超硬材料制品还应用于哪些领域，以及对应的主要客户、销售数量、销售金额；（2）其金属基超硬材料制品在国内的市场份额、所处的行业地位、与主要竞争对手的优劣势比较（包括但不限于应用领域、产品性能、成本、销售价格等）；（3）发行人专利、核心技术在金属基超硬材料制品领域的应用情况；（4）发行人2014年营业收入和净利润下滑的原因、未来的变动趋势，并结合相关下游行业在可预见未来的发展趋势补充说明其金属基超硬材料制品的销售未来是否存在进一步下滑的风险，发行人是否采取相关措施以应对该等风险；（5）单品销售、消耗管理两种模式在获取订单、结算方式等方面是否存在差别，两者毛利率差别较大的原因、合理性，是否存在相同客户同时采取两种模式的情形；（6）消耗管理模式客户的最终销售情况，包括但不限于销量、销售价格、定价依据、库存等，并结合上述情况补充说明报告期内来自消耗管理模式收入占比较大、毛利率较高的原因及合理性；（7）消耗管理模式下结算价格持续下降的原因，未来的变动趋势以及对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。 据招股说明书披露，金刚石工具用超细预合金粉是生产金刚石制品的高性能胎体材料，可显著提高超硬材料制品的综合使用性能。发行人子公司科大博德是目前国内仅有的几家具备金刚石工具用超细预合金粉自主研发、制备能力的合金粉末供应商之一，但由于该工艺生产设备投入较大、生产规模有限，科大博德将共沉淀法制备前驱粉环节委托外协厂商加工完成。请发行人补充说明并披露：（1）报告期内金刚石工具用超细预合金粉的产量、与发行人产品的对应关系、该等产品报告期内的销量、销售金额和占比，在性能、产量、销售价格等方面与发行人其他产品的差别；（2）科大博德生产的金刚石工具用超细预合金粉是否还销售给除发行人以外的其他客户，以及对应的销量、销售金额；（3）相关外协工艺在金刚石工具用超细预合金粉生产流程中的具体作用、重要程度、对科大博德业务独立性的影响，科大博德是否对相关外协厂商存在重大依赖，外协、自产如何协调管理，采取哪些措施保证其核心技术或工艺不泄露，历史上（特别是报告期内）是否曾发生泄露的风险；（4）报告期内科大博德委托哪些外协厂商协助生产金刚石工具用超细预合金粉，相关外协厂商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，相关外协厂商是否还为其他金属基材料制造商（特别是发行人的竞争对手）提供外协服务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内发行人来自前五大客户的收入为9,282.19万元、9,259.11万元、8,442.09万元，占当期主营业务收入的比例为48%、36.29%、33.88%。请发行人补充说明：（1）报告期内的前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；（2）请发行人结合与同行业公司的比较，补充说明其客户较分散的原因、合理性，请保荐机构核查并发表明确意见；（3）前十名客户的订单获取方式、定价方式、销售模式、销售金额、购买的主要产品类别及数量、期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作；（4）2013年的主要客户中耿瓷陶瓷集团、越南大同奈陶瓷、唯美陶瓷集团2014年贡献收入增长，第一大客户新中源陶瓷集团2014年销售金额下滑超过29%，第三大客户诺贝尔陶瓷集团未出现在2014年的前五大客户，请说明新中源和诺贝尔销售下滑较多的原因；（5）2012年佛山市天雅进出口有限公司销售所涉及的终端客户及金额，根据白马陶瓷集团的介绍，该公司为马来西