ACPropulsionInc的公告.pdfVIP

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-041 重庆小康工业集团股份有限公司 关于意向收购美国电动汽车动力系统公司 AC Propulsion Inc 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 敬请投资者注意本次签署的《股权转让意向书》不具有法律效力的风险。 ? 敬请投资者注意本次股权转让尚具有不确定性的风险。 ? 敬请投资者注意拟收购标的不具有大批量生产经验的风险。 ? 对公司2016 年度经营业绩无重大影响。 ? 公司将根据本次股权转让事宜的进展情况，及时进行信息披露。 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）紧随 国家“绿色、创新”发展理念，抓住国家节能环保汽车产业发展机遇，致力于新 能源汽车及核心零部件的研发、生产、销售，力争创建中国电动汽车领先品牌。 为了掌握具有国际领先性的新能源汽车动力系统（电驱动系统、控制系统和 电池系统）核心技术，夯实并创新公司在新能源汽车动力系统领域的能力和实力， 努力发展成为专业的、国际领先的新能源汽车动力系统提供商。经过前期缜密的 市场调研，并与对方进行了较长时间的接触和沟通，公司和/或全资二级子公司 SF Motors Inc （以下称“SF Motors”）拟收购美国 AC Propulsion Inc （以下 1 称“ACP”）100%股权、香港e.motor Coporation Limited （中文名称香港亿马 动力股份有限公司，以下称“香港亿马”）100%股权及北京亿马先锋汽车科技有 限公司 （以下称“亿马先锋”）100%股权，以及相关联的所有从事电驱动系统、 控制系统、电池系统等新能源汽车业务相关的公司及实体、商标、专利及其他无 形资产等。 一、拟进行的股权收购情况概述 1、意向书签署的基本情况 2016 年10 月15 日，公司和全资二级子公司SF Motors 与MPI、AIL、香港 亿马签署《股权转让意向书》，拟收购MPI 和AIL 及其他小股东持有的ACP 公司 100%股权、香港亿马 100%股权及亿马先锋 100%股权，以及相关联的所有从事电 驱动系统、控制系统、电池系统等新能源汽车业务相关的公司及实体、商标、专 利及其他无形资产等。 本次股权转让标的公司拟总估值为9,500 万美元，将采取现金收购方式，拟 收购标的的最终估值以尽职调查结果由各方协商确定，并按照公司章程、股东大 会议事规则、董事会议事规则等履行相关的审批程序后生效。 因ACP 公司及亿马先锋存在其他股东，MPI 及实际控制人将根据有关法律及 相关公司章程规定协调其他股东转让其所持有的ACP 公司和亿马先锋股权。若其 他股东不同意转让，则转让价格按照实际转让的股权比例乘以最终协议签署的总 估值来确定。具体收购的股权比例和价格，将在具有法律效力的本次股权转让交 易的最终协议中予以确定。 2、意向书签署的时间、方式 各方于 2016 年10 月 15 日签署了本《股权转让意向书》。 2 3、签署意向书已履行的审议决策程序 本次签署的意向书无需提交公司董事会、股东大会审议。 4、签署意向书已履行的审批或备案程序。 本次签署的意向书已按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。 二、股权出让方及拟收购标的基本情况 1、股权出让方基本情况 （1）Modern Plan Investments Limited， ACP 公司的控股股东，且持有 香港亿马100%股权。 （2）Attal Investments Limited， ACP 公司的第二大股东。 （3）e.motor Coporation Limited，持有亿马先锋93.05%股权。 2、拟收购标的基本情况 （1）AC Propulsion Inc，成立于 1992 年，注册地美国，主要从事电动汽 车动力系统