真功夫公司财务造假试题.pptx

MAY, 2015 真功夫 案例分析 2 目录 一、真功夫内讧背景 二、真功夫内讧动因分析 三、真功夫内讧原因分析 四、相关建议 公司简介 家族企业 经营模式 内部控制 3 真功夫是知名的中式快餐品牌，其前身是蔡达标与潘宇海1994年创立于广东东莞的168蒸品店，?04年改名为真功夫。 真功夫号称是中国直营店数最多、规模最大的中式快餐连锁企业。它的创始人之一蔡达标同样也是双种子公司的创始人，任双种子、真功夫的董事长兼总裁；另一创始人潘宇海是蔡达标前妻的弟弟，也是公司的另大一股东。 一、案例背景 2011年3月17日，真功夫公司的创始人、董事长蔡达标被广州警方带走。蔡达标被警方带走，他委托妹妹蔡春红为董事长。不久后，公司用于存放公章、财务章的两个保险柜被盗，内斗进入白热化。 4月，证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，并对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。 二、动因分析 蔡达标被捕起因 在真功夫加速扩张之际，真功夫蔡达标为了敛财，掌控真功夫的采购、供应和财务大权，疯狂窃取公司利益。 2008年，以“去家族化”为名，使得众多股东的权利被架空，严重影响了股东的权利，甚至还爆出了公司的创始人、大股东和董事、监事们连公司大门都进不去的丑闻，使得真功夫的发展在前几年严重受挫。 2010年9月，蔡达标向银行融资1.2亿元人民币用于周转，并提出其要按30%收取反担保金3600万元归其个人使用，且反担保金由真功夫公司承担利息。 2011年5月，蔡达标被捕后真功夫公司在审计时发现，公司之前从银行获得的融资额仅为6000万元(借款时间为2010年1月)，从2010年9月之后，真功夫并未从银行获得任何新的融资。 在蔡达标及公司部分高管涉嫌经济犯罪案件爆发后，相关银行立即从公司账户扣还2000万元，实际融资金额仅剩4000万元，其中除去蔡达标从公司账户以反担保金名义抽走的3600万元，真功夫公司实际仅使用了其中400万元，但所有银行利息均由公司承担。 案例背景 真功夫内斗关系图谱 一、动因分析 在2006年时蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃公司25%的股份。随着2009年蔡达标“二奶门”曝光后，潘敏峰不甘心，状告蔡达标，欲索回25%的股份，并带领多名潘家人员入驻真功夫总部。随后，潘宇海更是起诉真功夫，要求其公开2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册和会计凭证。真功夫内斗事件至此正式展开。 二、动因分析 两人反目的关键是蔡达标对真功夫的“去家族化”。2007年，真功夫引入中山联动和今日资本两家基金的3亿元注资，并规划上市。公司股权结构变化为：蔡、潘各由原来的50％减为47％，中山联动与今日资本各占3％。 三、原因分析 （一）真功夫的股权结构分析? 使真功夫陷入现在这样僵局的主要原因是其股权结构的不合理，蔡达标和潘宇海各持一半股权，这种势均力敌的股权结构很容易引起股东之间的纠纷，因为谁也没有占优势的表决权，而股东则是按股权比例行使权利。蔡达标通过控股真功夫股东之一的中山联动创业投资公司，股权比例反超潘宇海，而这也成了真功夫家族内斗的主要原因。? 蔡达标当初不应该在创业初期建立过于平衡的股权结构，而没有吸收一些诸如承包者等一些外部利益相关者作为股东，从而使股权分散化。? 三、原因分析 （二）真功夫的公司治理分析? 和我国其他家族企业一样，真功夫股东之间、股东和关键管理人员之间都有有着密切的血缘和亲友关系。家族企业做大后，专断、独裁、任人唯亲等内部控制缺陷会极大的家族型企业的发展。在真功夫中，股所有权与经营权的分离程度不大，公司关键管理人员基本是家庭成员，以此来集权。因此也会形成一种家族文化，会导致公司在管理上比较倾向于人性化，而非专业化、正式化的管理。而当利益发生冲突时，往往因为主要股份掌握在少数几个人手里，没有可以用来协调的第三方而造成亲友反目，管理层发生重大变革等对企业产生重大影响的事件。? 四、相关建议 （1）建立科学的股权结构模式? 首先需要稀释家族股权。真功夫应该设置为拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间，以此来既均衡势力，又能相互牵制，不会任由一个或两个人大股东操纵公司，缺乏监督和控制。? （2）加强董事的监督权力? 从表面上看，真功夫的治理结构是有“两会四权”的机制，即监事会和董事会，最终决策权、经营决策权、经营指挥权、监督权。但事实上，真功夫的股权高度集中，董事之间职责不清，越权等行为严重。因此，家族企业应该明确划清职责范围，提高董事会的决策透明度，建立完善的内部控制体系。?