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案例7 主业变更 重现生机 　　——长沙环路公司借壳ST湘中意的内涵及启示 　　[概要] 　　1998年3月，ST湘中意由于连续两年半亏损，扭亏无望，为从根本上改善公司经营业绩，在当地政府的推动下，由长沙环路公司收购了湘中意的国有股股权，并将其优质资产注入湘中意，将湘中意主营业务从家电行业转为城市基础设施建设与开发领域，使湘中意顺利通过了“资产置换、变更主营业务”的资产重组，成为上市公司有效发挥“壳资源”优势的一次成功尝试。 　[案例介绍] 　　1998年，由于ST苏三山连续三年经营亏损被暂停交易，市场焦点一下就聚集到了已连续两年半亏损的8家公司：ST湘中意、ST农商社、ST双鹿、ST渝钛白、ST鞍一工、ST北华联、ST辽房天和ST辽物资。在只有不到半年的时间里，这8家处境艰难的公司距离“被红牌罚下”仅有半步之遥，随着ST湘中意资产重组方案的出台，从市场反应来看，似乎给其它7家ST公司也带来了一线转机。从重组各方的基本情况、交易动机、特点及其各方面运作情况来分析，对未来ST板块的走势及市场各方来说不无启示和参考价值。 　　1、 重组各方的基本情况 　　1998年3月16日，有关媒体同时刊登了ST湘中意、长沙市国资局和国有股股权转让的公告。由长沙市国资局持有的ST湘中意45.38%的国家股股权(共计13187.72万股)划拨给长沙环路公司。这样长沙环路公司正式入主湘中意并成为第一大股东。从1998年8月10日至9月3日公布了资产重组方案：ST湘中意拟出售资产7.35亿元，其中净资产3.18亿元，负债转出4.17亿元，购买总资产3.84亿元，全部为净资产，无负债转入。长沙环路公司在入主ST湘中意之后，便承担起了第一大股东的责任和义务，引导ST湘中意的主营业务由竞争激烈的家电生产行业彻底退出，参与到国家重点支持发展的基础设施建设上来，成为一个全新的蕴含生机的上市公司。这两家公司是如何嫁接到一起的呢？ 　　(1) 湘中意：公司前身为中意电器集团公司长沙电冰箱厂，(2) 是中意电器集团公司的主体企业。在80年代末期，(3) 就已成为我国家电生产大型重点骨干企业和出口基地，(4) 是当时全国名(5) 优电冰箱生产“五强”企业和空调器生产“十强”企业，(6) 各项经济指(7) 标(8) 居全国同(9) 行业前列。1993年进行了股份制改造，(10) 并向社会公开发行股票6600万(11) 股，(12) 同(13) 年12月份上市，(14) 成为湖南省首批上市公司。截止到1998年6月30日止，(15) 公司总资产8.55亿元，(16) 净资产2.6亿元，(17) 总股本为2.906亿股，(18) 流通股1.238亿股，(19) 每股净资产0.896元，(20) 1998中期每股收益亏损0.149元。(21) 长沙环路公司：公司是1997年11月依照《公司法》成立的国有独资有限责任公司。公司注册资本金53644万(22) 元，(23) 出资人为长沙市国有资产管理局。该公司是经长沙市人民政府授权的国有资产经营单位，(24) 经营范围：环线公路建设、维护、经费及经营管理，(25) 建材的销售等。目前，(26) 公司已获长沙市人民政府授权经营长沙市“六桥三环”的建设、经营、维护与开发及其相关业务的开展。长沙市“六桥三环”都可设立收费管理，(27) 加上相关业务的开展，(28) 使得长沙市环路建设开发有限公司具有稳定的收益。据悉，(29) 长沙市“六桥三环”总投资50亿元，(30) 现已完成20亿元的投资，(31) 整个工程结束预计在2000年，(32) 届时长沙环路公司的总收入将达3亿元。 　　2、 重组各方的交易动机 　　ST湘中意主要从事家用电器的开发、生产与销售。由于1996年、1997年连续两年亏损，公司财务状况出现异常。为从根本上改善公司经营业绩，充分发挥上市公司的壳资源优势，公司董事会决定通过“资产置换、变更主营业务”和资产重组方式，将公司主营业务从家电行业转为城市基础设施建设与开发领域。 　　本次资产重组的交易对方长沙市环路公司为ST湘中意第一大股东。ST湘中意董事会与环路公司董事会经过协商并达成一致意见，认为环路公司积极参与ST湘中意资产重组，是为配合长沙市关于加强基础设施建设，加大基础设施直接融资功能之战略部署而采取的重大举措。长沙环路公司认为，尽管ST湘中意目前经营陷入困境，但其主业仍有潜力可挖，而且长沙环路公司本身的发展也迫切需要在财政拨款和银行借贷之外开辟新的融资渠道，而资本市场的强大融资功能正可以给长沙环路公司未来发展插上腾飞的翅膀。因此，实现长沙市政建设快速滚动发展的目标是长沙环路公司参与本次资产重组的主要动机之一。 　　长沙市国资局作为ST湘中意的国家股股东，也是其第一大股东，ST湘中意经营业绩的连年滑坡使