北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司.PDFVIP

北京市嘉源律师事务所 关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 中国·北京复兴门内大街158 号 远洋大厦F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 HTTP ：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN ·西安XIAN ·香港 HONGKONG 致：中钢集团吉林炭素股份有限公司 关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书 （二） 嘉源(2013)-02-022号 敬启者： 本所接受中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下称“中钢吉炭”或“公司”） 的委托，作为公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重 大资产重组出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“原法律意见书”）和 《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》。 中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了131265号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称 “《反馈意见》”），本所律 师根据《反馈意见》的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见（以 下称 “本补充法律意见书”）。 除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。 根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下： 一、 《反馈意见》第1条 请申请人补充披露：（1）中钢股份和中钢资产在2012年4月对中钢设备进行 增资的详细情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；…… （3）本次 交易构成借壳，请申请人补充披露注入资产是否符合《证券期货法律适用意见 2-2-3-1 第1、3号》的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1、 经核查中钢设备2012年4月增资时的相关文件，中钢设备该次增资情况 如下： (1) 2012 年4 月16 日，中钢股份和中钢资产签订《股权转让协议》，约定 中钢股份将其持有的中钢设备1%股权转让给中钢资产，双方同意，以 经中天运审计的中钢设备于2011 年12 月31 日的净资产值为基准，确 定股权转让价格为2,426,363.39 元。 (2) 2012 年4 月 18 日，中钢设备召开股东会会议，中钢股份和中钢资产 一致同意双方按持股比例对中钢设备进行增资，中钢股份和中钢资产分 别以货币资金 558,823,126.12 元和 5,644,678.04 元认缴注册资本 398,694,790.78 元和4,027,220.11 元，差额部分计入中钢设备资本公 积，该次增资完成后，中钢设备的注册资本由 17,914.42 万元增至 600,000,000.00 元，中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备99%和1% 股权，并一致同意相应修改公司章程。 (3) 2012 年4 月20 日，中天运对中钢设备该次增资进行了审验并出具了 《验资报告》（中天运[2012]验字第90016 号）。根据该《验资报告》，