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南海公司的故事 　　一场收购引发的炽热 　　史料表明，古罗马帝国，已经出现了类似证券交易的行为和市场。中世纪的意大利，则开始发行政府公债和交易。荷兰人整合了这些资源，1610年成立了阿姆斯特丹交易所，提供了货币、大宗商品、外汇、股权、海上运输保险等多种金融产品的投机交易。已经有了和现代会计、财务和金融制度对应的体系。 　　南海公司（South Sea Company）成立于1710年，当时英国国运正隆，南海公司上市不久后接下了1000万英镑的政府债券，并将其转换成了自己的股票（类似于A股的增发收购，即股票支付收购对价）。作为回报，南海公司按年向政府收取利息，并且垄断英国和南美洲的西班牙殖民地的贸易。不久南海公司又取得了在南美洲贩卖奴隶的专营权。尽管公司的贸易活动一直显示亏损，但作为一家上市公司却很成功。 　　南海计划于1720年1月正式出台，南海公司的董事会提出大规模接管英国的各种养老金国债，对价是以南海公司的增发股票支付。回报则是英国政府支付5%左右的票面利息。这个以今天的眼光看，是一个正常的商业行为，无非是上市公司增发收购类似高速公路，或购买固定收益类的债权，或委托贷款收取利息的行为。 　　魔鬼在细节 　　但是，真实的情形远比表面复杂。 　　首先养老金国债的持有人是各类机构和个人，政府并不能强迫他们出手持有的大约有5%票面利率的债券。南海公司必须诱惑他们出手，怎么诱惑呢，就是你把真金白银高信用的债券给南海公司，南海公司给你一张股票，这股票有持续多年5%分红吗？显然没有，但是，这张纸如果天天在涨呢？ 　　第二，南海公司的股票为什么一定能涨呢？交易结构就在这里，外面流通的大约票面3100万英镑的债券，理论上南海公司要拿出3100万的股票来交换（每股100英镑则是31万股）。可是，交换价格是按股票的市价来计算的，就是说，如果股票涨到300英镑一股，则只需要支付大约10万股就可以了。 　　第三，会计规则上的瑕疵。现代会计和财务制度，新股溢价发行的超出面值部分金额，一般归入资本公积金，是增厚了每股净资产，但是不可以直接计入当期利润表，只是资产负债表中资产项目增加了。但是，当时的会计规定，新股溢价发行部分，是可以计算入当期利润表的，这样，新股发行价格越高，当期利润反而越高。 　　这样，上市公司、股票持有人、政府、债券持有人（被收购方），形成了一个完美的利益共同体，就是股票一涨解千愁，人人发财人人乐。 　　先说结果，在南海计划接管的3100万英镑债券中，确实有2600万英镑的债券持有人把自己的债券换成了850万英镑的股票（约8.5万股），就是有接近85%的持有人选择了与泡沫共舞。公司本来计划发行31万股的，多出来的股票还可以额外卖给市场，溢价部分都是利润，净利润啊。每股EPS暴涨，机构和散户还不蜂拥而入？股价越涨，净利润越高，天底下真有这样的好事？ 　　是的，当时《飞邮时报》（Flying Post）的一位通讯记者就如此描述，“南海公司的股价越高，购买者获得的利益就会越大。当股价为300英镑时，股票的内在价值是448镑；当股价为600英镑时，股票就值880英镑”。 　　这个逻辑不能说没有一点道理，拿我们熟悉的A股为例，一个市值100亿的公司，涨到300亿市值（股本不变），增发300亿收购了300亿的优质资产（假设利润为30亿）；一下子这公司600亿市值，即使原来没有一分钱利润，也只有20倍市盈率。再炒到1000亿市值，也只有50倍市盈率，再增发1000亿，收购100亿净利润的公司（可以承诺业绩啊），市值2000亿，净利润130亿+，也还在合理范围啊，继续炒到4000亿市值，再增发4000亿，收购承诺业绩400亿的公司，就是8000亿市值，对应业绩承诺是530亿+，你看，还是低估了吧，才十几倍市盈率啊，高增长，特许专营权啊。这个逻辑是不是通的？??内某知名网站是不是这样一个玩法？1万亿市值，不够，必须是1万亿美金，全生态，全方位，全世界布局的公司，没有一万亿美金，怎么好意思呢？当然，前面假设中，第一批股东获利十几倍是可以计算出来的。 　　这个炒高股价，高价股票增发，收购“优质”资产，再炒高，再收购，循环反复的资本游戏，即使在今日，也是屡见不鲜，时时刻刻在上演。但这个逻辑有两个障碍： 　　障碍一 　　有没有这么多这么好的资产让你以一个相对低估的价格收购进来？而且是以股票支付，不给现金。 　　所以呢，A股炒小市值的道理就在此。没业绩的公司，装个几千万，一两个亿利润的公司，概率还有不小的，动机嘛，不说自明。何况A股审批制周期太长，风险不小。但公司大到一定规模，到哪找可以匹配的优质资产？何况那么大规模的优质资产，必然会掌握在有话语权的机构或自然人手里，你看，万科股权争夺，王石先生都表现得那么激烈，面红耳赤