国际实业：重大资产出售、购买暨关联交易实施情况报告书公告2010-.pdfVIP

证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2010-91 新疆国际实业股份有限公司 重大资产出售、购买暨关联交易 实施情况报告书公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 一、本次重大资产重组分为如下两部分： （一）本公司出售持有的新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称煤焦化公 司）100％股权，其中以持有的煤焦化公司 13.7%股权对新兴铸管（新疆）资源 发展有限公司 （以下简称铸管资源）进行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管 资源30%股权 （本次交易前本公司持有铸管资源20%股权），增资同时，由铸管 资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权。 （二）2009 年3 月12 日，本公司以人民币1 亿元增资参股新疆中油化工集 团有限责任公司 （以下简称中油化工），持有中油化工50%股权，中油化工原自 然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。该次增资后，中油化工的实际控 制人仍为张亚东。2009 年6 月5 日，本公司与自然人股东张亚东签订《补充协 议》，改选中油化工董事会（目前中油化工董事会由5 名成员组成，其中张亚东 推荐 3 名，国际实业推荐2 名，拟变更为由国际实业推荐 4 名，张亚东推荐 1 名）,取得中油化工实际控制权，将中油化工纳入本公司合并范围。 二、本次交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输，仓储、房地产业 务和进出口贸易业务。煤焦化公司主营业务收入及营业利润占本公司相应数据比 例较大，本次交易完成后，本公司将不直接持有煤焦化公司股权，存在主营业务 收入及利润发生较大波动的可能。 1 三、合并报表范围变化情况，本次交易完成后，公司合并报表范围将减少煤 焦化公司，增加中油化工。 2 第一节 本次交易概况 一、本次重大资产重组概况 本次重大资产重组分为如下两部分： （一）出售煤焦化公司 100%股权 本公司出售持有的煤焦化公司 100％股权，其中以持有的煤焦化公司13.7% 股权 （评估协商作价2 亿元）对铸管资源进行增资，增资完成后本公司合计拥有 铸管资源30%股权 （本次交易前本公司持有铸管资源20%股权），增资同时，由 铸管资源以现金12.6 亿元受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权。 本次重大资产重组本公司可回收的资金中，将有34,900.27 万元（按照煤焦 化公司股权交割时点的募集资金余额，即煤焦化公司募集资金专户余额）存入本 公司募集资金专户存储，待明确了目标市场或客户后，再履行相关审批程序，实 施投资项目。 （二）通过改选中油化工董事会，取得对中油化工的实际控制权。 2009 年3 月12 日，本公司以人民币1 亿元增资参股中油化工，持有中油化 工 50%股权，中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余 50%的股权。该 次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009 年6 月5 日，本公司与自 然人股东张亚东签订《补充协议》，改选中油化工董事会（变更为由国际实业推 荐4 名，张亚东推荐 1 名）,取得中油化工实际控制权，将中油化工纳入本公司 合并范围。 二、本次重大资产重组构成关联交易情况 （一）出售煤焦化公司100%股权 由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长；本公司财务总 监乔新霞兼任铸管资源监事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次出 售煤焦化公司股权构成关联交易。 （二）通过改选中油化工董事会，取得对中油化工的实际控制权。 由于本公司副董事长、总经理马永春在中油化工担任董事、总经理；本公司董 3 事、副总经理康丽华兼任中油化工董事、副总经理；本公司董事、副总经理、董 事会秘书李润起兼任中油化工副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则