湖南XX大酒店股份有限公司重大资产收购报告书(p50).pdfVIP

湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购报告书 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 - 1 - 特别提示 1、本次资产收购的最终标的是湖南国际金融大厦规划为五星级酒店的房 产，资产出让方中国银行湖南省分行、香港詠亨公司在呈报给中国银行总行处 理方案时，考虑直接转让该宗房产所涉税费和规费较大；另外，根据中国银行 总行对国金公司借款利息豁免的批复要求，确定以转让湖南国际金融大厦有限 公司 100%股权和拍卖其在国金公司 41,500 万元债权的方式，处理上述房产。 2、2006 年 9 月 20 日，本公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》。 3、2006 年 9 月 29 日，本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨公司签署 了《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》。 4、根据天职国际会计师事务所有限公司为本次收购出具的《湖南国际金融 大厦有限公司资产项目资产评估报告书》，本次评估取标的物公允市价的75%来 确定快速变现折扣，在此基础上，本次拟收购资产的评估值为31,964.98万元。 5、根据本公司与中国银行湖南省分行、香港詠亨公司签署的《湖南国际金 融大厦有限公司股权转让协议》，本次资产收购成本为 29,685.30 万元（其中现 金23,000万元，承接债务6,685.30万元）。 6、为减小项目运作财务风险，合理优化本公司资产结构，本次收购完成后， 本公司拟对湖南国际金融大厦以产权式酒店的方式进行经营。 7、本公司已对 2006 年、2007 年的盈利状况出具了盈利预测报告，湖南开 元有限责任会计师事务所已对本公司2006年、2007年的盈利预测进行审核，出 具了开元所预字（2006）第 007 号《盈利预测审核报告》。 8、湖南国际金融大厦有限公司涉及诉讼事项，本公司律师已对诉讼事项可 能对本公司造成的影响发表法律意见，请投资者关注本报告书第十一节“风险因 素”部分内容。 9、本次资产收购构成重大资产收购行为，须经中国证监会审核无异议，并 提交公司股东大会审议通过后方可生效，在办理国金公司股权变更时尚需获得湖 南省商务厅批准并报商务部审核批准。 - 2 - 目 录 声 明 1 特别提示2 释 义 4 第一节 绪言6 第二节 与本次资产收购有关的当事人7 第三节 本次资产收购的交易对方情况介绍9 第四节 本次资产收购的交易安排及决策程序11 第四节 本次资产收购的交易安排及决策程序12 第五节 本次资产收购的标的资产情况14 第六节 本次资产收购协议的主要内容23 第七节 与本次资产收购有关的其他安排24 第八节 重大资产收购对本公司的影响25 第十节 盈利预测31 第十一节 风险因素34 第十二节 本次收购符合证监会 105 号文第四条要求的说明39 第十三节 其他事项说明41 第十四节 最近 12 个月内的重大资产购买交易行为42 第十五节 独立董事及中介机构对本次资产收购的意见47 第十六节 备查文件49 第十七节 备查地址50