股东与股权(讲座)概要.ppt

股份公司：股份回购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）减少公司注册资本； 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 　　（三）将股份奖励给本公司职工； 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 　……　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 （一）股份的概念 股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。 特征： ★ 股份是公司资本构成的最小单位 ★ 股份是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性 ★ 股份是股权的基础，具有权利上的平等性 ★ 股份表现为有价证券，具有可自由转让性 （二）股份表象形式：股票 股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 股票的法律特征： ★ 股份有限公司成立后以公司名义发行的 ★ 证权证券 ★ 有价证券 ★ 要式证券 ★ 流通证券 ★ 永久性证券 （二）股份的表现形式：股票 公司法第130条： 　　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： （1）股东的姓名或者名称及住所； （2）各股东所持股份数； （3）各股东所持股票的编号； （4）各股东取得股份的日期。 　　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 （三）股东名册 　　　股东名册的封闭实质公司为了确定行使股东权的股东而在一定时期停止股东名册的记载。 意义： 1、股东名册的封闭有时是因为有必要禁止在特定时期取得股份的人行使股东权利。 2、封闭股东名册后，封闭当时股东名册上的股东就被确定为可以行使股东权的股东。 （三）股东名册 （四）股票的分类 （1）普通股和特别股（优先股） 依股东的承担的风险和享有权益的大小为标准（收益、剩余财产优先分配） （2）记名股和无记名股 依是否在股票票面和股东名册上记载股东姓名为标准 （3）额面股和无额面股 依股票是否载有一定金额为标准 （4）国家股、法人股、社会公众股、外资股 依投资主体为标准 （5）流通股和非流通股 依是否允许在二级市场流通为标准 （6）A股、B股、H股、N股、S股 依认购股份的货币、上市地区不同为标准 （7）其他： ST股，G股 蓝筹股，红筹股 特别股:有某种特别权利或者某种特别义务的股份 ★ 分配公司盈余的特别股 ★ 分配公司剩余财产的特别股 ★ 行使表决权的特别股 ★ 可赎回的特别股 ★ 发起人股 累积性优先股与非累积性优先股 参与优先股与非参与优先股 股份转让的限制 1、对股份转让场所的限制 2、对发起人所持股份的转让限制：公司成立起1年内不得转让 3、对公司董事、监事、高管人员持有本公司股份的转让限制 4、我国对公司收购自身股份的限制 5、对股票质押的限制 6、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份 （五）股份的转让 记名股的转让： 股份转让的方式 无记名股的转让：交付 上市股票的转让 由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 1、依公示催告程序宣告股票无效 2、申请补发股票 （六）记名股被盗、遗失或者灭失的处理 十二、案例讨论：增资义务与知情权 ?2000年1月，北京汉邦软科数码技术有限公司注册成立，注册资本为2000万元。北京正有微系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240万元，享有1/4股权。 直到2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。多次交涉未果，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财会报告。 汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万，却一直未予以兑现。因此不应向正有公司交付财务会计报告。???? 出资与增资 第二十八条 ……股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十五条……公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。…… 法条：查阅公司会计账簿 第三十四条　……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 判决结果 法院经审理认为 正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司