上海上市公司独立董事规范指引.doc

上海上市公司独立董事规范指引 一、立法宗旨和适用范围 第一条 指引宗旨 为了给独立董事有效履行其职责提供合理依据，进一步规范上市公司独立董事的职权、义务与责任，为促进上市公司等相关方为独立董事履职创造有利条件与环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及部门规章，制定本指引。 第二条 适用范围 本指引适用于上海上市公司协会会员范围内上市公司（以下称“上市公司”），及在该等上市公司任职或拟任职的独立董事（以下称“独立董事”）。 二、独立董事的任职 第三条 独立董事的任职资格 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （三）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （四）上市公司证券上市地证券交易所（以下称“证券交易所”）的业务规则、细则、指引、办法、通知等关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 第四条 独立董事会计专业人士的任职资格 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师、会计学副教授以上职称或者会计学专业博士学位等四类资格之一等。 第五条 独立董事的独立性 独立董事应具备独立性，不得在上市公司担任除董事以外的任何其他职务，不得与公司及其控股股东、实际控制人等形成及维持可能妨碍其独立客观判断的关系，包括但不限于以下情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）中国证监会认定不具备独立性的其他情形。 独立董事独立履行职责，不受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事无不良记录的要求 独立董事候选人不得有下列不良记录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；? （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第七条 任职培训 （一）独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。? 独立董事候选人在提名时未取得中国证监会授权单位认可的独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 （二）独立董事应当自首次受聘上市公司之日起一年内，至少参加一次证券交易所组织的任职培训，此后每两年至少参加一次后续培训。培训课时参照证券交易所相关规定。?? （三）独立董事培训由中国证监会授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。 （四）上市公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露和关联