案例10-整改报告与财务质量.docVIP

案例10：从巡检问题整改报告看公司治理与财务质量 ——昌河汽车2006 案例目标：从企业巡检问题整改报告江西昌河汽车股份有限公司关于巡检问题整改报告中国证监会江西证监局于2005年10月25日至28日和11月9日至11日分两阶段对我公司进行了巡检，并于2005年12月14日发出了赣证监发[2005]12号《关于对江西昌河汽车股份有限公司巡检有关问题的整改通知》（以下简称“《通知》”）。公司整改措施报告如下：一、规范运作方面.公司审议部分关联交易事项时，审议程序不规范，关联董事未回避表决。公司2005年第七次及第八次董事会审议关联交易时，关联董事未回避表决。整改措施：公司在今后审议关联交易时，将按照规定关联董事回避表决，因关联董事回避表决而出现参会董事不足法定人数时，董事会将直接把该议案提交股东大会审议。2.公司工程项目管理不规范，部分重大工程项目的报建和批建主体与实际建设和财务核算主体不一致。公司控股子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称“昌铃公司”）在建设九江工程时，建设和核算一直放在九江昌河汽车有限责任公司的帐上。整改措施：截至到2005年底，昌铃公司九江工程项目建设和核算的账目已全部纳入昌铃公司的帐上核算，确保公司资产的完整性。九江工程项目目前已建成，发动机和汽车整车已批量生产，投放市场。3.公司与关联方资金往来不规范，多次无偿拆借资金给公司原股东合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称：“合昌公司”）使用，增加公司资金风险。整改措施：公司将进一步规范与关联方之间的资金往来。公司将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求，避免与关联方无偿资金拆借情况。对于原股东合昌公司对公司因拆借资金而形成的1336万元欠款，将采取现金清偿、以资抵债等方式，加快偿还速度，并承诺在2006年9月底前偿还完毕。4.另外，针对《通知》中要求公司成立董事会各专门委员会的事宜，公司已于2005年12月18日召开的2005年度第十次董事会上成立了董事会各专门委员会，公司将会在今后中进一步发挥独立董事的作用。二、募集资金使用管理方面1.募集资金使用台账的记录和管理不规范、不完整。整改措施：对募集资金使用台账不规范、不完整的地方，公司现已安排专人对此进行整改，按照《通知》和《关于印发江西证监局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见的通知》（赣证监发[2004]16号）规定，规范和完整募集资金使用台账的记录，衔接好财务账簿，正确统计每年各项目的资金投入情况，公司将在2005年年报前完成募集资金使用台账的整理。另外，因公司募集资金项目已基本建成，公司将聘请会计师对募集资金使用情况进行专项审计，并报江西证监局。2.部分募集资金使用情况披露不实。公司募集资金技术中心扩建改造工程在2003年、2004年两年实际分别投入227万元和908万元，在2003年、2004年定期报告中公司披露项目投入分别为167万元、200万元。整改措施：公司将重新核对在“技术中心扩建改造工程”中募集资金的投入数，在2005年报中披露。保证今后信息披露的真实、准确、完整。三、关联交易方面1.部分关联交易未严格履行审批程序，资产租赁协议与相关董事会决议不一致。公司将模夹具车间资产自2005年5月1日至12月月31日租赁给昌河航空，每月租金为187.5万元。截止检查日公司已收取5个月的租金。公司在8月25日第七次董事会才审议通过与昌河航空的资产租赁协议，租赁期从8月1日至12月31日。整改措施：公司已严格要求相关人员今后加强及时沟通，增强工作责任感，避免出现类似错误，具体发生金额在2005年度报告中披露。公司今后将严格上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序。2.公司整车出口是通过昌河飞机工业集团公司（以下简称“昌飞集团”）子公司江西昌河进出口有限公司进行，2005年交易金额为7139万元，公司对此没有披露。整改措施：今后公司将进一步提高认识，加强关联方的确认，全面、准确披露关联方关系及其交易。同时从2006年开始公司整车出口业务将由公司自行办理，从而增强公司业务独立性。3.部分关联交易价格欠公允。公司向江西昌河进出口有限公司销售CH1012系列车型的毛利率高出非关联方销售毛利率，关联交易价格有失公允。整改措施：公司在制订关联交易价格时严格遵循公平、公开、公正和市场化的定价原则，不偏离独立第三方的价格标准, 确保关联交易价格的公允性。四、信息披露方面1.部分关联交易披露不充分、不完整。公司2004年1-2月收购昌河航空机械公司资产，账面体现为收购在产品、产成品等存货1700多万元，另外机械公司员工关系均进入股份公司，