增加新创公司的价值【27页】.pptVIP

中国的风险投资项目用法律工具增加新创公司的价值 美 富 律 师 事 务 所 * 纲要 实现新创公司的价值 选择合适的法律实体 几个中国法律问题 融资的程序 实现新创公司的价值 人员和技术 － 新创公司的主要价值 法律工具－实现人员和技术价值的首要工具 实现人员的价值 创始人的股份 认股权／股票期权 雇佣协议 将利益与持续工作挂钩 创始人股份的阶段性实现（VESTING） 员工认股权的阶段性实现 限制创始人股份的转让 共同出售权（CO－SALE RIGHTS） 不许与公司竞争（NON COMPETITION RESTRICTIONS） 实现技术的价值 登记专利和商标 注册所有有关的域名 保密协议和发明转让协议 获得使用第三方技术的合法的许可 设立知识产权保护体系 对新员工的培训 对接触知识产权的控制 对离职员工离开前的审查 与第三方间的保密协议 选择合适的法律实体 选择法律实体的类型和其所在的司法区域 常用的实体形式 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司 设立公司并使其合法存续 选择法律实体的类型和其所在的司法区域 稳定可靠的投资人权利体系 自由地设定股东权利 股份的易转让性 能否在证券交易所上市 能否被投资人接受 常用的实体形式（一） 中国国内实体－包括有限责任公司、集体所有制企业、外商投资企业（中外合资公司、独资公司等） 组织结构较不灵活 股权转让一般较为麻烦且有时需要政府的多方批准 资本的增加需政府批准 公司公开发行股票及上市需政府专门批准 只有外商投资企业才能接受外国投资 常用的实体形式（二） 美国的各个司法区域（特拉华州, 加州） 提供了权利的稳定性，灵活性和股权转让的便利性，但是 将公司置于了美国联邦和州的税收之下 在股票公开发行时，将公司置于了更多的披露和报告的义务之下 常用的实体形式（三） 避税港（开曼群岛（CAYMAN），英属维尔京群岛（BVI）和百慕大（BERMUDA）） 通常法律制度较稳定，灵活且易于操作 百慕大有时更麻烦一些 英属维尔京群岛的公司不能在香港上市 开曼群岛是大多数人的选择 在有中国业务的公司之上设立海外控股公司 中国公司实体的缺限 对外国风险投资的需要 外国资本只能通过特定的法律结构（如合资企业或独资企业）进入中国 风险基金必须通过海外控股公司投资于中国的合资或独资企业 海外公司作为投资中国公司的渠道 创始人和员工在海外公司持股以使其股份可以流通（在公司合并和股票公开发行时） 设立公司并使其合法存续 设立公司并使其合法存续的必要性 如果缺乏正当的手续，权利和价值可能轻易丧失 如果没有合法妥善地进行股票发行，可能会有重大的税务责任 “防患于未然”胜于“亡羊补牢” 召开法定的公司会议（股东会和董事会） 将会议和重大的公司活动用书面形式记录下来，并保存会议的决议 设立公司并使其合法存续（续） 妥善及时地向员工和投资者发放股票和期权 保存准确的股东名录 适当使用（但不要过度）由胜任的律师提供的优质法律服务 千里之堤，毁于蚁穴 在公司初创期时刻记着公司最终是要上市的 几个中国法律问题 一般需要进行境内公司结构的重组 设立外商投资企业需耗时 考虑中国法律的要求和获得政府必要的批准 转让知识产权( 域名、商标等) 融资的程序 融资的程序 硅谷模式 项目意向书 投资类型 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议 股东协议/ 投资者权利协议 公司章程 风险投资的控制机制 硅谷模式 意向书的谈判 使用优先股 对创始人转让股权的限制 投资者对公司运营的控制权 项目意向书（TERMSHEET） 无约束力；最终文件的基础 保密性 排他性 关键商业条款：证券类型， 生效条件， 投资者权利等 * * * * *