S规则下中国发行人国际债券发行指南.docVIP

S规则下中国发行人国际债券发行指南 　　美迈斯律师事务所 　　摘要：发行国际债券已成为许多中国公司常见的融资方式。根据发行人的融资需求不同，国际债券发行的结构和条款各不相同。本文对标准的S规则债券发行流程按推出前、推出和路演、发行、发行后四个步骤进行了简要介绍，说明各步骤涉及的一些关键环节，并就各步骤提出具体的实用建议。 　　关键词：S规则债券 国际债券 离岸债券市场 募集说明书 　　向国际投资者发行离岸债券已成为许多中国公司常见的融资方式。作为境内债务融资或银行贷款的一种替代性选择，无论是以美元、港元还是以境外人民币发行，离岸债券通常都具备有吸引力的投资条款而能引发海外投资者强烈的兴趣，同时能使中国发行人能享受具有竞争力的利率和资金成本。 　　根据发行人的融资需求不同，国际债券发行的结构和条款各不相同。债券发行的时间表根据条款和条件的复杂程度、当事方及其所在司法管辖区以及债券发行所在地等因素从几周到几个月不等。一般而言，高收益国际债券1包含许多限制性承诺、由信用评级较低的公司发行、采用纽约州法律管辖并且出售给包括美国和全球投资基金在内的投资者群体，而S规则 2债券包含的限制性承诺较少、由被认为风险较低或信用评级较高的公司发行、通常采用英国法律管辖（涉及并主要出售给亚洲投资者的有时采用中国香港法律管辖）。不论具体交易复杂与否，就发行程序而言，国际债券发行中的必要步骤大致相同，所采用的主要交易文件也较为类似。 　　本文将对标准的S规则债券发行流程按步骤进行简要介绍，说明各步骤涉及的一些关键环节，并就各步骤提出具体的实用建议。 　　概述 　　按时间顺序，债券发行整个周期可分成四个阶段： 　　1.推出前。发行人考虑初步事项并决定债券发行的目标规模、市场、价格区间以及发行架构，选定一家或多家银行担任债券发行主承销商。发行人和承销商委任其各自的律师，包括中国律师和国际律师。 　　2.推出和路演。主承销商公告债券发行，并开始接触潜在投资者，邀请他们认购发行后的债券。 　　3.债券发行。其中涉及两个阶段： 　　（1）签约：承销商签署认购协议，同意在交割时向发行人购买债券。 　　（2）交割：签署债券文件（英国或中国香港法律规管的信托契约或财务代理协议，或纽约州法律规管的债券契约），发行债券总额凭证，债券投资者通过担任结算行的牵头经办人支付债券款项。 　　4.发行后。发行人定期向受托人或财务代理支付利息，由后者再支付给债券持有人。当债券到期，发行人将向债券持有人偿还本金。 　　推出前 　　一旦发行人在咨询其银行、财务顾问和律师的意见后决定发行国际债券，在推出之前还需要考虑以下若干事宜。 　　（一）发行人的发行权利和能力 　　在着手开始债券发行之前，发行人需要了解其所在司法管辖区内对债券发行的法律限制和可能存在的障碍。例如，发行人应确认：（1）根据其章程文件，债券发行在其权利范围内；（2）其已就债券发行获得必要的监管批准；（3）章程或者发行人的其他贷款、债券或商业协议中没有关于其举债的限制；（4）如有必要，发行人可提供或安排其境外子公司提供与债券有关的担保或接受其他某些限制条件。发行人可能需要召开董事会会议以取得对发行的批准。 　　（二）发行结构 　　发行人在设计债券结构时需要考虑诸多因素，例如： 　　1.所发行的债券是否有担保 　　中国法律和法规通常对中国公司借外债或为境外债券提供担保有限制性规定。若难以获得相关审批，发行人的非中国子公司通常会被要求为债券提供担保，在此情况下审批要求会较为简单。如有担保人，也需要考虑担保人是否有权利和能力提供担保。 　　2.债券是以总额凭证还是有形证书发行 　　以总额凭证形式发行的国际债券以一份文件代表整个债券发行的总额，该文件存放于国际清算系统、由托管服务提供商保管。债券可通过国际清算系统交易，债券所有权的变更则在清算系统中记录。 　　3.债券是否在证券交易所公开交易 　　尽管多数债券不会寻求上市，如有上市的考虑，亚洲发行人通常选择中国香港或新加坡作为上市地。关于债券在中国香港上市的更多详情，请见香港交易所发布的相关指引：https：//.hk/eng/global/faq/debt.htm。 　　4.债券是否需要评级 　　国际评级机构例如穆迪和标准普尔可对公司的财务、业务实力和债券条款进行评估，通过发布评级结果，反映出评级机构对发行人是否有能力偿还债务所持的观点。投资者通常依赖于债券评级来评估特定债券的信用质量。 　　（三）委任相关中介及其角色简介 　　发行人需委任参与交易的相关中介，包括主承销商、律师、债券受托人、支付代理或财务代理、审计师和印刷商。发行人亦可聘请特别行业顾问或分析师对发行人的业务进行专门的市场分析，并将相关分析包含在债券