股权转让实协议-0o9032012.docVIP

[-]先生、[-]女士 与 [-]股份有限公司 关于北京[-]有限公司 之 股 权 转 让 协 议 日期：二〇一二年三月[-]日目 录 序 言 1 第1条 定义 1 第2条 转让基准日及生效日 3 第3条 交易价格及支付方式 4 第4条 声明、保证及承诺 5 第5条 知识产权的占有与使用 6 第6条 债务 6 第7条 不竞争 6 第8条 保密 7 第9条 通知及送达 7 第10条 违约及其责任 8 第11条 协议的变更、解除和终止 9 第12条 争议解决 9 第13条 附则 9 附件一、甲方和目标公司之承诺函 12 本协议由下列各方于2012年3月[-]日在中国北京市签署。 转让方（甲方）：[-]先生，身份证号码为[-]，住所为中国北京市[-]。 [-]女士，身份证号码为[-]，住所为中国北京市[-]。 受让方（乙方）：[-]股份有限公司，住所地位于中国[-]。 法定代表人：[-]，董事长。 序 言 鉴于： 是一家中国法律成立并合法存续的有限公司，，现登记注册资本为； 现有共计股东，其中除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方 指方、和。 或公司 指。 本协议 指本《协议》及各方就本《》约定事项共同签订的补充协议和相关。 本次 指方。 工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 元 指中国法定货币人民币元。 尽职调查 指基于本次之目的，由方委派专业人士对在财务、法律等相关方面进行的调查。 指2011年12月31日。即基于本次之目的， 交易完成 指方按照本协议第条约定完成-]的。 送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。 价格 指 过渡期 指本协议签署之日至按照本协议的期间。 权利负担 指任何担保权益、质押、抵押、留置包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。 指特种设备安装改造维修许可证A级资质。 关键员工 指目标公司的业务骨干以及取得A级资质许可证所需要的电气或机械专业技术人员，其中包括高级工程师，工程师等；特种设备作业人员，技术负责人，专职质量检验人员（电梯安全管理人员）等。 重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：a）对业务或公司的资产、负债包括但不限于或有责任、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或b）对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 各方确认各方确认若本协议在20年月日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。 各方同意，方按本协议第3.条约定支付完毕全部款后，方在本协议项下的义务即告完成。 承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。 承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的和市场推广均须经过的许可和/或授权。承诺并保证，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由承担。 保密 双方认为，一方提供给另一方的信息的保密至为重要，特别有关商业、财务和技术的信息。因此，在本协议生效后的十（10）年内，双方应对下列信息严格保密并不向任何第三方或任何人披露： 一方视为保密的、在本协议谈判期间或为达成本次交易之目的，而由该方随时披露的任何专有信息或任何其他信息；及 任何与一方的经营活动有关的信息，但中国有关政府部门合理要求或根据股票交易所的规定（视情况而定）要求披露的信息除外。 双方要求其职员及其子公司或其关联公司的职员遵守本条规定的保密义务及本合同其他保密规定。双方亦应责成本公司及其子公司或关联公司的股东、董事、监事、员工和其他雇员遵守本条规定的保密义务。 通知及送达 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。 协