11-4合伙企业法-合伙企业的内、外部关系讲解.pptVIP

国 际 商 法 邹 岿 安徽大学经济学院国际经济与贸易系教师 北京盈科（合肥）律师事务所高级律师 国际贸易学和法学双硕士 电邮：1055565394@ 第十一章 合伙企业法 四、合伙企业的内、外部关系 （一）合伙企业的内部关系 合伙企业的内部关系包括合伙人之间的权利和义务两个方面。 各国合伙法一般规定合伙人的权利包括以下四个方面： (1)分享利润的权利。 合伙人根据合伙协议的约定分享合伙利润。 若合伙协议没有约定，则按照出资比例分配或者平均分配。 (2)参与经营管理的权利。 (3)监督和查账的权利。 但也有些国家为了保证企业的经营管理能够顺利进行，对合伙人的这—权利加以一定的限制。 (4)获得补偿的权利。 对合伙人为处理合伙企业的业务、维持企业经营而垫付的个人费用或者因此遭到的损失，合伙企业和其他合伙人应予以补偿。 各国合伙法一般规定合伙人的义务包括以下四个方面： (1)缴纳出资的义务。 如果合伙人违反合伙协议的约定不缴纳出资，致使合伙企业无法成立或者给其他合伙人造成了损失的，其他合伙人有权要求该合伙人予以赔偿。 (2)忠实诚信的义务。 这是指合伙人必须为合伙企业的利益服务；不得擅自利用合伙企业的财产为自己牟取私利；不得违反竞业禁止的义务；不得隐瞒或虚报有关企业的各种情况和信息；等等。 (3)谨慎和注意的义务。 如果合伙事务执行人因为其故意或重大过失导致合伙企业受到损失的，该合伙人应对其他合伙人承担赔偿责任。 (4)不随意转让出资的义务。 （二）合伙企业的外部关系 合伙企业的外部关系是指合伙企业与第三人的关系，具体包括以下几个特点： (1)因合伙人之间存在相互代理的关系，故每个合伙人在执行合伙企业业务的过程中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力。除非该合伙人无权处理该项事务，而且与之进行交易的第三人也知道该合伙人没有得到授权，否则，合伙企业和全体合伙人都要就该合伙人的行为对第三人负无限连带责任。 (2)合伙人之间对某一个合伙人的权力限制不得对抗不知情的第三人。 但如果第三人在同该合伙人进行交易时，已经得知该合伙人的权力受到限制而无权处理该项事务，则该合伙人所作出的行为就不能约束合伙企业和其他合伙人。 (3)合伙人在从事正常业务过程中所作出的侵权行为，应由合伙企业承担。 因为合伙人之间存在相互代理的关系，合伙人在从事正常业务过程中的侵权行为引发的责任，也应该由合伙企业来承担。 但同时，合伙企业也有权要求故意或疏忽的有关合伙人赔偿企业由此受到的损失。 (4)除非合伙协议对入伙和退伙有特别约定，否则新合伙人人伙时，对合伙企业以前的债务不承担责任，但合伙人退伙时，要对以前的债务负责。 对已退出合伙企业的原合伙人，如果日后发生的债务是其退伙之前的交易结果，则他仍需对该项债务负责；如果该项债务与其退伙之前的交易无关，则他退伙后对第三人的债务不承担责任。 再 见！