公司法第三章技术报告.ppt

第三章 有限责任公司（一）  本章学习目标通过本章的学习，你应该能够： ? 掌握有限责任公司的概念； 了解有限责任公司的设立要求； 掌握对有限责任公司股东出资的要求； 了解有限责任公司的组织机构； 了解有限责任公司股权转让的规定。 第一节 有限责任公司概述 一、有限责任公司的概念和特征 ■特征： (一)股东以出资额为限对公司承担责任，以出资额的比例享有权利 (二)股东人数有法定限制 (三)有限责任公司设立程序和公司机关的简易化 (四)公司募集资本受到限制 (五)公司对外转让股权受到限制 (六)公司具有封闭性 (七)有限责任公司主要是中小规模企业的组织形式 二、有限责任公司的分类 (一) 一般有限责任公司和特殊有限责任公司 　　　 一人公司 特殊有限责任公司 国有独资公司 (二)非涉外有限责任公司和涉外有限责任公司 　　　　　 　　　　▲按国籍进行分类 第二节 有限责任公司的设立 ?一、有限责任公司设立的条件 (一)股东符合法定人数 　　　——50人以下 (二)有符合公司章程的全体股东认缴的出资额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所 第三节??????? 有限责任公司的股东出资? 　　一、股东出资的意义 　　★物质基础 　　★运营资金 　　★交易本钱 　　★信用　 第四节 有限责任公司的股东? 一、有限责任公司股东的含义 第五节??????有限责任公司的组织机构? 一、有限责任公司组织机构概述 ?第六节 有限责任公司的股权转让 5.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？ （ ） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．可以制定公司章程 Ｄ．由董事长担任法定代表人 答案：ＡＣＤ。 ? 6.对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（ ） Ａ．实物不能出资 Ｂ．姓名权不能出资 Ｃ．借的钱不能出资 Ｄ．股东死后，其继承人必为股东 答案：Ｂ。 ? 7.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（ ） A. 劳务 B. 土地使用权 C. 技术秘密 D. 商誉 答案：ＡＤ。 8.下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（ ）。 Ａ．建筑物　　 Ｂ．土地使用权　　 Ｃ．汽车　　 Ｄ．土地所有权 答案:ＡＢＣ。 。 9.（2007年司法考试卷三多选第78题）湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？ （ ） 　　A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 　　B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 　　C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任 　　D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 答案：ＡＢＣ。 10.有限责任公司监事的任期每届是：（ ）。 Ａ．二年　　Ｂ．三年　　Ｃ．四年　　Ｄ．五年 答案：Ｂ。 ? 11.有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过：（ ）。 Ａ．全部表决权的1/3以上同意　　　 Ｂ．其他股东过半数同意 Ｃ．全体股东的1/3以上同意　　　　 Ｄ．其他股东的1/2以上同意 答案：Ｂ。 * 引 例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生，三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册？ 引例分析 本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能被登记注册。 二、有限责任公司设立的程序 (一)发起人发起 (二)草拟、签署公司章程 (三)缴纳出资 (四)申请设立登记 (五)设立登记 (六)颁发出资证明书 二、股东出资的构成 (一)??