第二章公司法讲义.ppt

【例题·多选题】 　优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利一般会受到限制，但是也有例外情况，下列属于决策权不受限制的情况的有（　）。 　　A.公司合并 　　B.减少公司注册资本5% 　　C.累计2个会计年度未按约定支付优先股股息 　　D.变更公司形式 『正确答案』AD 『答案解析』本题考核决策权不受限制的情形。包括修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息。 二、股票的发行 　　1.发行原则：（同股同权、同股同价）同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益。在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。 　　2.发行价格：股票发行价格可以按照票面金额（不一定是1元），也可超过票面金额，但不得低于票面金额。 【例题·单选题】 下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合《公司法》规定的是（　）。 　　A.股票发行必须同股同价 　　B.股票发行价格可以低于票面金额 　　C.向发起人发行的股票，应当为记名股票 　　D.向法人发行的股票，应当为记名股票 『正确答案』B 『答案解析』本题考核股份有限公司的股份发行。根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此选项B错误。 　　三、股份转让 　　1.股份转让的方式 　　（1）记名股票：背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。 　　（2）无记名股票：将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 　　2.股份转让的限制 　　（1）发起人 　　①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； 　　②公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 　　（2）董事、监事、高级管理人员 　　（3）公司： 　　公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外： 　　【口诀】意见合理（异减合励） 　　【有限责任公司异议股权回购VS股份有限公司异议股份回购】前者适用：①连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利且符合分配利润条件的；②合并、分立、转让主要财产；③章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。后者适用：合并、分立决议持有异议。 　　②股票质押：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 【例题·单选题】 某股份有限公司于2011年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是（　）。 　　A.监事张某2012年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让 　　B.董事吴某2012年8月将其所持有的本公司全部股份500股一次性转让 　　C.董事罗某2013年将其所持有的本公司股份总数的25%转让 　　D.经理王某2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份 『正确答案』A 『答案解析』在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 【例题·多选题】 　甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有（　）。 　　A.甲公司减少注册资本 　　B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并 　　C.甲公司将股份奖励给本公司职工 　　D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的 『正确答案』ABC 【例题·单选题】 2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（　） 　　A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股 　　B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股 　　C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出 　　D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工 『正确答案』A 『答案解析』公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400（8000×5%＝400）万股。 　　四、公司债券 　　1.记名和无记名公司债券 　　（1）记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书； 　　（2）无