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XX股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 释义 …………………………………………………………………X 绪言 …………………………………………………………………X 本次交易（或关联交易）各方的有关情况及相互关系………… X 本次交易（或关联交易）的主要内容 ……………………………X 本次交易（或关联交易）的动因及原则………………… ………X 本次关联交易对非关联股东权益的保护（如有） ………………X 独立财务顾问意见 …………………………………………………X 提请投资者注意的事项 ……………………………………………X 备查文件 ……………………………………………………………X xxxx会计师事务所有限责任公司关于 XX股份有限公司 之独立财务顾问报告 咨[ ] 号 一、释义 除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一般包括：单位名称简称、本次交易（或本次关联交易）、交易双方（各方）（或关联交易双方（各方））、本所（我所）、资产评估报告、资产评估基准日、元（万元）、本独立财务顾问等 注意要不多不漏，前后一致 二、绪言 说明接受委托的事项，交易（或关联交易）的概括叙述，报告的依据、宗旨、作用，各方的责任，与投资者的关系、提醒阅读交易公告等 xxx会计师事务所受XX的委托，担任本次交易（或关联交易）之独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《XX证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》和其他相关法律法规的要求，依据XX公司 董事会决议、 等有关资料制作而成的。旨在就该项交易（或关联交易）行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。本次交易（或关联交易）的各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是本着诚信、尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易（或关联交易）行为的基础上，以独立的第三方发表专业意见。 作为独立财务顾问，我们的职责范围并不包括由XX公司董事会负责的对本次事项在商业上的可行性论证，也未参与本次交易（或关联交易）相关条款的磋商与谈判，本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为依据和基准，并以交易各方当事人全面忠实履行交易协议为假设前提。 声明事项： 1. 本独立财务顾问仅就本次交易（或关联交易）的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见； 2. 本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对XX的任何投资建议和意见，对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。同时提请投资者认真阅读本次交易（或关联交易）的附属文件； 3. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。 三、本次交易（或关联交易）各方的有关情况及相互关系 （一）、本次交易（或关联交易）涉及的各方 本部分介绍交易涉及各方的基本情况，主要包括各方的成立日期、注册资本、注册地址、法定代表人、主营业务、企业类型，有关情况的介绍不必过多，不必分“基本情况”和“简介”两部分 （二）、交易各方的相互关系 四、本次交易（或关联交易）的主要内容 (一)、交易标的 (二)、定价依据及结算方式 (三) 、资金来源 (四)、本次交易的生效条件、生效时间 该部分中（一）、（二）项为必须内容，（三）、（四）项可根据实际情况确定，同时根据交易情况可增加“交易的程序及进度”（包括合同的签署、交易各方决策机构所作的决议、有关政府部门的批准情况等） 五、本次交易（或关联交易）的动因及原则 (一)、本次交易（或关联交易）的动因 必要性分析和背景分析 （二）、本次交易（或关联交易）的原则 1.与XX总体发展战略相适应，并有利于各利益主体； 2.公开、公平、公正、合理； 3.诚实信用、协商一致； 4.充分保护全体股东特别是中小股东的利益; 5.遵守有关法律、法规规定。 六、本次关联交易对非关联股东权益的保护（如为非关联交易则不描述本项） 在本次关联交易中，主要从以下几个方面保护非关联股东的合法权益： 1.本次关联交易协议是根据有关法律、法规和XX公司章程的规定，并经XX公司董事会的充分论证后签署的，整个过程遵循了公平、公正的原则，在XX公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董