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随视传媒——红筹架构回归 的红筹架构调整，完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点就是保证了思路的清晰和方式的得当，这种解决思路值得参考和借鉴。 月3日公告称，（下称“”）获通过，这也就成就了红筹架构在成功的典型案例。在披露的说明书中对于红筹架构的问题做了较为详细的论述，处理思路清晰，解决方式得当，实现结果明确且不存在潜在纠纷，不失为实务操作中非常经典的参考案例。 是一家运用互联网技术的新经济企业，主要 随视传媒实际控制人为，其持有总股本的.29%。。 初始的红筹结构 200年拟于境外（美国）申请上市，通过以“新浪模式”命名的“协议控制”方式建立了相关境外上市、返程投资的架构。为了海外上市，搭建了堪称模板式的红筹架构：先在群岛设立公司“AD”，然后在设立全资子公司“AD”；签订包括、等一系列控制协议，以使得的收益顺利转移到；同时（BVI）向海外投资机构进行了私募；接着在搭建完红筹架构的权益结构如图一所示： 图一 的初始红筹架构 ? 红筹架构的废止 1.股权结构的调整 20年，与海外机构投资者签署协议，对海外机构投资者的股份进行了回购，回购和转让之后海外投资者不再持任何股份。在赎回海外机构投资者所持股份的同时，并部分自然人股份 简要过程如下： 1.1实际控制人设立百视欣公司，从有限公司权益代持人手中获得有限公司控股权 1.2根据股权激励需要，代持人将部分股权转让给员工持股平台和境外自然人，保证境外自然人原本在公司的实际权益 1.3百联奥奇向有限公司增资，直接持有有限公司部分股权 1.4有限公司完成b轮融资c轮融资并且部分境外自然人转让退出 2.境内交易安排的终止 由于红筹架构采取了协议控制的模式，因此在还原的过程中。 3.股份公司的股权调整 为了还原真实的股权构成，20年，进行了股权调整，由其持有的本公司的全部股权转让给、。 4.境外上市、返程投资涉及主体的处置 20年，TVC,AD香港，公司分别向所在地的公司注册机构提交了注销申请，获得了当地公司注册机构出具的注销证明。 5.境外上市、返程投资架构废止后的公司架构图 将红筹架构还原之后，境内主体股份公司的股权结构真正实现了股权清晰且不存在潜在股权纠纷的目的，调整之后公司的股权结构如图二所示： ??? 6.解释架构解除前后权益一致、实际控制人没有变更 在境外红筹架构的废止过程中，境外所有股权变动均符合当地法律规定。实际控制人未发生变化。 董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，原有主要经营人员及技术人员未发生重大变动。 同时，实际控制人出具承诺：在公司境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中，涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患。如果因上述事项产生纠纷导致利益遭受损失，所有损失由全部承担。 本案例的关注重点分析 总体上来讲，的红筹架构调整境内首发上市完全按照“怎么出去再怎样回来”的还原形式，其优点就是保证了思路的清晰和方式的得当，值得参考和借鉴。另外，具体到本案例来讲，有以下几点值得特别注意： 第一，当初准备境外上市时红筹架构的搭建完全参照了“新浪模式”，即通过签署一系列的关联交易以协议控制的模式达到将利润转移到境外上市主体的目的。因此在还原过程中，一系列交易协议的处理需要谨慎且周全，同时需要控股股东、实际控制人就可能存在的风险出具有关承诺。 第二，该案例最基本的处理思路就是严格按照红筹架构搭建的过程来进行逆向还原，优点是思路清晰也容易得到监管部门的认可，同时红筹架构还原中关于“股权调整前后股东权益没有发生重大变化”这一永恒命题的论证也就水到渠成。 第三，在境外上市之前还进行了一轮海外私募，回到国内上市的首要工作就是要回购该部分股份，这一点对于进行过私募的红筹架构企业来讲具有重要的参考意义。 第四，案例中提到了公司红筹架构搭建过程中，主要股东在外汇部门办理外汇登记的情况，因此，在该问题的处理过程中外汇登记也是一个比较复杂和关键的点。