深圳华大基因收购CompleteGenomics解析美国上市公司的收购.pdf

25 February 2013 | Beijing 2013年2月25 日 | 北京 27 February 2013 | Shanghai 2013年2月27 日 | 上海 深圳华大基因收购Complete Genomics — 解析美国上市公司的收购 美国瑞生律师事务所在世界各地以根据（美国）达拉华州法律组建的有限责任合伙形式运作，其中在英国、法国、意大利及新加坡的业务以关联的有限责任合伙形式进行，在 香港和日本的业务则以关联合伙形式进行。美国瑞生律师事务所与Law Office of Salman M. Al-Sudairi. 联营，一起在沙特阿拉伯经营业务。美国瑞生律师事务所在卡塔尔持 有卡塔尔金融中心管理局的许可。?美国瑞生律师事务所2013年版权。所有权利均保留为专用。 交易各方 ? Complete Genomics, Inc. （“CGI”） ? 总部位于美国加利福尼亚州山景城的美国上市公司 ? CGI提供人类完整基因组测序，研究中心将之应用于医学研究 ? 2009年，CGI宣布其已完成首个人类基因组测序 ? 华大基因—深圳（“华大基因”） ? 总部位于中国深圳的非上市公司 ? 1999年成立，最初是为了“国际人类基因组计划” 的中国部分而设立的北 京华大基因研究中心 ? 华大基因运营全球多家基因组测序中心，为农业、动物及人类基因研究以 及全球众多研究者提供技术支持与服务 2 交易细节 ? 首个中国买家收购总部位于美国的上市公司的交易 ? 交易公告时间：2012年9月17 日 ? 预期完成时间：2013年初 ? 华大基因同意在交易完成之前向CGI提供3000万美元的过渡 融资以资助其运营 ? 总交易价值≈1.176亿美元 ? 交易将在通过美国反垄断和美国外国投资委员会（CFIUS） 审批以及中国外汇审批之后完成 3 收购美国上市公司的重要考量点 ? 价格！ ? 尽职调查的重要性 ? 时间节点；交易结构 ? 制约条件；监管审批 ? 目标公司董事会的受托责任 ? 股东诉讼 4 尽职调查 ? 在典型的上市公司收购交易中，目标公司会要求尽可能缩短尽职调查时间 以减少在此过程中信息泄露的可能性 ? 买方必须在很大程度上依赖于尽职调查，因为(i)在并购协议签署之后，终 止协议的能力将受限，以及(ii)交割之后产生/发现的问题将没有办法补救 ? 尽职调查不仅包括公开资料的审查，还包括非公开的保密信息的审查 ? 目标公司通常会要求潜在的竞标方签署一份载有“停滞”条款和员工 “禁止侵犯”条款的保密协议 ? 买方通常会在尽职调查中要求与高管和其他重要员工接触 5 时间节点概述 ? 签署前（该阶段通常是保密的） ? 尽职调查 ? 价格与结构的初步磋商 ? 并购协议的磋商 ? 签署后（重要事项的公开披露） ? 获取监管核准 ? 获得需要的收购融资