证监会上市关于并购重组常见问题解答.doc

1、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ 　答： 《上市公司收购管理办法》及《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露 上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合审核实践，对此具体要求明确如下： 　　一、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内； 　　二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内； 　　三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内； 　　四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内； 　　五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内； 　　六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。 2、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ 答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况