葵花药业招股说明书讲解.doc

葵花药业:首次公开发行股票招股说明书(更新后)???查看PDF原文 公告日期：2014-12-21 葵花药业集团股份有限公司 SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP Co.,Ltd.（哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号） 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1 -1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A股） 拟发行股数： 本次发行人拟公开发行新股数量不超过3,650万 股， 本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比 例不低于25%。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 36.53元 预计发行日期： 2014年12月 18日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,600万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： 本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理 其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发 行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。自公司股票上市之日起三十六个月 后：在董事 或高级管理人员的任期内 每年转让的股份不超过其所 持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月 内不转让或 委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后 十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份 总数的 50%。 本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自 公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人 管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高 级管理人员的 5 名自然人股东承诺：自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前 所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任 期内 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月 内不转让或委托他人管理其所持有 的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份 数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。 本公司控股股东葵花集团、 担任本公司董事和高级 管理人员的5名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1 -2 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月 （上述发 行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作 除权除息处理） 。 上述承诺在承诺人不再作为公司控股 股东或职务变更、离职后依然生效。 本公司其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发 行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年12月 17日 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1 -3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1 -4 重大事项提示 一、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）股利分配政策 为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益， 经公司 2013 年度股东大会审议通过，《公司章程（草案）》 第一百五十三条、 第 一百五十四条内容修改为： “第一百五十三条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。1 、公司利润分配政策的基本原则 （ 1 ）公司充分