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“债权转让模式”或许会被叫停？出品 | 信贷风险管理《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称意见稿)公布之后，笔者接到很多咨询电话，大家最关注的问题就是债权转让类的产品现在还能不能做的问题。纵观整个意见稿，意见稿并未对该问题做出直接的规定，可以说有些遗憾，但从其字里行间也透露出一些信息。那债权转让类产品到底能不能做？业内也有很多的声音，债权转让模式作为一种创新自诞生之日起就伴随着极大的争议，笔者现结合意见稿的规定，谈谈我的认识和理解。笔者基本观点是：基于债权转让模式（专业放款人模式）的特点及实际操作中的问题，一旦出现大量投资人投资无法兑付的问题，该模式被认定为非法集资在法律上不会有太大的障碍，并且，从目前监管层给出的信号，这种模式未来很有可能会被叫停，其他债权和权益转让类产品可能会保留一定的市场空间。一、债权转让类产品的前世今生P2P作为一个舶来品，自宜信和拍拍贷将P2P引入中国后，P2P在中国得到了飞速的发展。P2P在中国发展的过程中，国内P2P平台并未完全复制国外的模式，而是在借鉴的基础上进行了创新。目前国内网贷平台从运营模式上来看可以分为两种模式，分别为“点对点”模式（纯平台模式）和债权转让模式（多对多）。（一）点对点模式（纯平台模式）此种模式为最传统的P2P网贷，在这个模式中，网贷平台扮演的是居间人的角色，其为投资人和借款人提供撮合和对接服务。在这种模式中，其基本的法律主体包括三个：投资人（出借人）、借款人、网贷平台。从法律关系的角度来看，投资人与借款人之间是借贷法律关系，网贷平台为投资人与借款人之间借贷关系的建立提供居间服务，其基本法律关系是民间借贷+中介。这是最传统的P2P模式，也是政府支持和鼓励的模式，这种模式又被称作纯平台模式。（二）债权转让模式P2P被引入国内后，国内的网贷平台在“点对点”模式的基础上进行了创新，国内一家知名公司首创了一种被业内称作“债权转让模式”（这个模式在业内又被称作“专业放款人”模式）的产品，该模式自创立以后，很快风靡业界。目前线下有大量的借贷中介公司在使用这种模式做线下业务，涉及金额巨大。部分网贷平台将上述模式搬到了线上，该模式目前被国内大量的平台借鉴和采用，占据了目前网贷市场的半壁甚至是多半壁江山。在这个模式中，网贷平台以某个自然人作为专业放款人(债权人) 与借款人签订相应借款协议，并将资金先出借给融资客户（借款人）取得相应债权，专业放款人取得相应债权后，网贷平台将专业放款人手里的债权进行拆分（金额或期限或二者兼而有之），包装成固定收益的理财产品借助网贷平台通过债权转让的方式转让给投资人（债权受让人）。这里的专业放款人一般情况下是网贷平台的老总或高管或者是合作方。在这个模式中，基本的法律主体有四个：投资人、专业放款人、借款人、网贷平台。其中，专业放款人与借款人之间是民间借贷法律关系、专业放款人与投资人之间是债权转让关系、网贷平台为相应交易提供居间服务。从法律关系的角度来看，债权转让模式的基本法律关系为民间借贷（形成债权）+债权转让+中介。该模式显而易见的好处就是解决了“点对点”模式投资人与借款人不好匹配的问题，并且专业放款人的介入使得业务可以批量化生产。但除此之外，有些公司在运用该模式过程中，还有一个好处就是能把“杠杆”做出来，如何做出杠杆我们后面会详细分析。从目前网贷平台的实际经营情况来看，债权转让类产品除了上面所说的专业放款人形成的民间借贷的债权转让之外，有些平台转让的债权和权益还包括小贷公司的信贷资产、保理公司的收益权、融资租赁公司相应债权和权益等，产品种类和交易关系非常多和复杂。（在有些产品设计中还增加了SPV或产权交易所等机构）。另外，部分网贷平台对投资人投资完成后形成的债权设立了二次流转功能，这种类型的债权转让不是本文所讨论的债权转让类产品，不再讨论之列。二、债权转让模式会不会被叫停？本文接下来的分析针对“专业放款人模式”，其余债权或权益转让类产品放在最后再做分析。债权转让模式从诞生之初就伴随着极大的争议，很多专家和学者都质疑这一模式的合法性，有人甚至认为该模式本身就是一种非法集资行为。改模式虽然争议很大，但这种模式由于各种原因，被业内很多公司广泛采用，尤其是线下借贷中介业务做的比较大的几家公司，使用的几乎都是这种模式。目前业内在谈论这种模式时，认为该模式合法的主要理由就是合同法关于债权转让的规定，认为在法律没有禁止这种模式的情况下，这种模式就是合法的，这种说法能否站的住脚呢？对于现在最新的意见稿，其并未就债权转让模式做出直接的规定，不得不说是一个遗憾（不排除是监管部门有意为之）。关于债权转让模式尤其是专业放款人模式是否合法及未来监管的趋势，本人的基本观点如下：基于债权转让模式（专业放款人模式）的特点及实际操作中的问题，一旦出现大量投资人投资无