关 于 北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书.pdfVIP

补充法律意见书 补充法律意见书 1 山东众成清泰（济南）律师事务所 关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书 致：北京金宝威教育科技股份有限公司 山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）已出具了《山东众 成清泰（济南）律师事务所关于北京金宝威教育科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京金宝威 教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意 见》”），本所特对《反馈意见》中律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意 见书。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和声明同样适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，《法律意见书》中的释义同样适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统股权挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及其他 相关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律 意见如下： 补充法律意见书 2 正文 一、公开转让说明书显示，公司股东中存在资管计划。（1）请律师核查持有 公司股权的资管计划是否依法设立并规范运作，是否已接受证券监督管理机构监 管，是否已经依法办理登记备案，并发表明确意见；（2）请律师确保公司的《公 开转让说明书》、《股票初始登记明细表》和向中国证券登记结算公司提交的其他 股份登记材料中的股东信息的一致性。 问题（1）回复： 经查阅相关设立批准文件并在中国证券投资基金业协会官网检索确认，持有 公司股权的“万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划”于 2015 年 5 月 28 日取得经中国证监会基金部行政审批的《资产管理计划财产备案登记表》，并于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理基金专户备案，备案编码 S86388，管理人为万家共赢资产管理有限公司，托管人为国泰君安证券股份有限 公司。本所律师经核查认为，“万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划”已 依法办理登记备案，接受证券监督管理机构监管。 问题（2）回复： 《公开转让说明书》涉及资管计划的股东信息完整披露为：万家共赢（代表 “万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划”），根据全国中小企业股份转让系 统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司 股权有关问题，其股份将直接登记在万家共赢资产管理有限公司具体产品之“万 家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划”名下。本所律师认为，上述描述完整 准确，与中国证券登记结算有限公司登记信息一致。 二、公开转让说明书显示，公司历史沿革过程中存在多次减资。请律师补充 核查：（1）减资的原因；（2）股东前次出资是否到位，是否存在出资不实的情况； （3）若减资涉及无形资产，该无形资产的权属情况、是否在公司继续使用，若 未在公司使用，对公司业务经营是否存在影响；（4）减资程序是否合法合规。 问题（1）回复： 补充法律意见书 3 根据公司说明并经本所律师核查，金宝威股份历史沿革中共存在3次减资行 为，原因如下： 序号 减资次数 工商登记时间 减资原因 1 第一次减资 2010.11.15 投资人资金不足减少认缴出资 2 第二次减资 2012.10.23 投资人资金不足减少认缴出资 3 第三次减资 2016.01.28 减资补亏并解决非专利技术出资问题 问题（2）回复： 1、金宝威公司设立以来历次验资情况的核查 序号 报告编号 出具时间 报告主要内容 实缴注册资本 报告出具机构 1 华通鉴审字（2005） 第3112号《审计报告》 2005 年 8月 10 日 有限公司成立 1000 万元 北京华通鉴会计师事务 所 2 华通鉴验字（2005） 第 3015 号 2005年 12月 27日 有限公司第一次 增加注册资本 1615 万元 北京华通鉴会计师事务 所 3 京仲变验字 [2007]0313Z-C 号 2007 年 3月 13 日 有限公司第二次 增加注册资本 2095 万元 北京伯仲行会计师事务 所有限公司 4 京仲变验字 [2007]1017J-X 号 2007年 10月