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第四章公司法内容结构 第一节 公司法概述 　　公司的定义与种类,公司法概述,公司法的一般规定 第二节 有限责任公司 　　有限责任公司的及其特点,设立,组织机构、一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 第三节 股份有限公司 股份有限公司及其特征,设立,组织结构 第四节 公司财务会计 财务会计的 一般要求、利润分配 第五节 公司的合并、分立、增资和减资　　 　第六节 公司的解散和清算 公司的解散、清算 　　 第四章 公司法 重点掌握: 重点掌握公司的特征 重点掌握有限责任公司的设立 重点掌握股份有限公司的设立 重点掌握公司上市的条件 掌握: 掌握有限责任公司的特征 掌握股份有限公司的特征 掌握公司债券的法律规定 掌握上市公司的特征 重点、难点问题讲解 1--1.公司的特征 　　公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。其一般特征：法定性、法人性和组织性。其特殊特征。 　　（1）公司是一种经济组织形式，是由一定的生产要素（人财物）按照法律、章程或者约定形成的组织体，这是公司的组织性。 　　（2）公司是一种法人组织，公司的投资者（股东）以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 　　（3）公司是依法成立的经济组织，使投资者依照法定条件和程序设立的组织，这是公司的法定性。依法设立的公司，其合法权益受法律保护，不受侵犯。 1--2. 公司设立的原则 　　（1）自由主义。指投资者可以自由设立公司，国家不予干预，法律对此不予调整。现代各国均不再采取此种设立原则。 　　（2）特许主义。指投资者必须根据特别法、专门法规或者行政命令，或经过国家领导人特别批准才能设立公司。该原则是公司发展早期的一种设立原则，通常适用于政策性经营的公司。 　　（3）许可主义。指投资者设立公司需要符合法定条件，而且必须经有关机关审核批准才能设立。该原则适用于银行、保险公司等从事特殊商业活动的公司。 　　（4）准则主义。指公司设立只要符合法定的设立条件，投资者即可直接向公司登记机关申请登记成立。 注：公司名称必须标明有限责任公司、有限公司、股份有限责任公司、股份公司字样。营业执照签发的日期为公司成立日期。 1--3公司法的概念、调整对象 概念：调整公司在设立、变更、终止以及正常营运过程中发生的各种社会关系的法律规范的总称。 调整对象：公司内、外部的组织管理关系和 资本运营关系。 2--1有限责任公司的概念及特征 有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 特征： （1）募股集资的封闭型； （2）公司资本的不等额性； （3）股东数额的限制性； （4）股份转让受到严格限制。有限责任公司的股份可以转让，但转让限制比股份公司多。 （5）组织机构比较简单。 2---2 有限责任公司的设立的条件： 　　（1）股东符合法定人数，由50个以下股东出资设立； 　　（2）股东出资达到法定资本最低限额，公司成立后，股东不得抽逃出资； 　　（3）股东共同制定公司章程； 　　（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　（5）有公司住所。 2—3 有限责任公司的组织机构 　　（1）股东会。有限责任公司依法设立股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，对公司经营管理中各项重要事项拥有最高决策权。 　　（2）董事会。有限责任公司的董事会是股东会的常设执行机关，由股东选举产生，行使公司的经营管理权。董事长为有限责任公司的法人代表。 　　（3）经理。经理是有限责任公司的辅助业务执行机关，是公司日常经营管理工作的负责人。经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 　　（4）监事会。监事会是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。 2—4 一人有限责任公司的特征 　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司， 　　其特征： 　　（1）投资人只有一个人，既可以是自然人，也可以是法人。 　　（2）投资人向公司投资形成公司财产，公司财产独立于投资人财产。 　　（3）投资人以其在公司的出资额为限对公司债务承担有限责任，但是投资人（股东）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 　　特别规定： 　　（1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，非一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。 　　（2）一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴付出资。（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 　　（4）一人有限责任公司不设股东会。 2—5 国有独