第5章节第三节有限责任公司.pptVIP

第三节 有限责任公司 本节主要内容： 有限责任公司的概念与特征 有限责任公司的沿革与地位 设立条件和程序 组织机构 一人公司 国有独资公司 一、有限责任公司的概念与特征 ㈠ 有限责任公司的概念 是指由法定数量的股东组成，公司以其全部资产对其债务承担有限责任，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任的公司。 ★新公司法 第24条 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 第3条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 一、有限责任公司的概念与特征 （二）有限责任公司的特征（优点） 1 股东均负有限责任 2 股份不须等额 3 股东数额限制 4 人资兼合 5 出资转让受法律的限制 6 设立程序简单 二、有限责任公司的沿革与地位 （一）有限责任公司的沿革（二）有限责任公司的地位 1．有限责任公司的优点 2．有限责任公司的缺点  三 有限责任公司的设立 （一）公司的设立的概念 （二）有限责任公司的设立条件 新《公司法》第23条 （三）公司章程的制定 (四)股东的出资 1．股东出资的方式 2．关于股东出资义务的规定 (1)股东必须按期足额缴纳出资。 (2)股东不得抽逃出资。 (3)依法验资并出具证明。 3．关于股东出资权利的规定 第三节 有限责任公司 （五）公司登记 1.公司的设立登记 第6条 第7条 第30条 2.分公司、子公司的设立登记 第14条  四 有限责任公司的组织机构 公司的权力机构----股东会。 公司的经营决策和业务执行机构----董事会或者 执行董事。 公司的监督机构----公司的监事会或监事。 ㈠ 股东会 “必设而非常设的权力机构”，以召开股东会议方式对公司重大事项进行决定 1 股东 (1) 取得出资证明的权利（32条） (2) 知情权（34条） (3) 收益分配权（35条） (4) 优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利 （35条） (5) 依法转让出资的权利。 (6) 优先购买其他股东转让出资的权利。 ⑺ 股东退股权 ⑻ 参与重大决策的权利 ⑼ 选择管理者的权利 ㈠ 股东会 2 股东会的职权 经营决策权 决定公司的经营方针和投资计划； 董事、监事确定权 选举或更换董事、监事，决定其报酬； 董事会、监事会报告的审批权； 财务预决算审批权； 3 股东会的形式 定期会议----按照公司章程的规定按时召开 临时会议 新公司法： 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议 4 股东会的议事规则 会议按股东出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。（第43条） 一般按简单多数原则决定；但有关公司注册资本增减，章程修改，公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 应当对所议事项或决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。（第44条） ㈡ 董事会及执行董事 由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。 “法定必设且常设” 是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。 设立股东会的----为执行机关 不设股东会的----为权力兼决策执行机关 （三）监事会及监事 监事会的组成 监事的任期 监事会及监事的职权 监事会会议制度 五 董事、监事、高级管理人员  的资格和义务 （一）董事、监事、经理的消极任职资格 （二）董事、监事、经理的法定义 （三）股东代表诉讼 ★ （三）股东代表诉讼 第152条　董事、高级管理人员有本法第150 条规定的情形的，①有限责任公司的股东、②股份 有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监 事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼； 监事有本法第150条规定的情形的，前述股东 可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公 司的执行董事向人民法院提起诉讼 ★ （三）股东代表诉讼 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使