上市公司并购重组实务操作研讨.ppt

并购重组的税务筹划目标： 尽可能降低重组转让已有业务公司股权的税收成本 尽可能保留各业务公司原有财务和经营的连续性，以利上市 化解潜在的税务风险 尽可能为增资或退出创造弹性的结构平台 尽可能降低持股架构的维持费用和税负 上市公司资产重组的法规要求 指标 标准一 标准二 标准三 标的资产总额或评估值 达到总资产的10% 达到总资产的50% 达到总资产的50% 报的资产营业收入 达到营业收入的10%，且超过1000万元 达到营业收入的50%，且超过5000万元 达到营业收入的50% 标的资产净利润 达到净利润的10%，且超过100万元 达到净利润的50%，且超过500万元 标的资产交易额 达到净资产的10%，且超过1000万元 达到净资产的50%，且超过5000万元 标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且超过5000万元 交易产生的利润 达到净利润的10%，且超过100万元 达到净利润的50%，且超过500万元 审批程序 标准一 标准二 标准三 标准四 信息披露 √ √ √ √ 标的资产审核 √ √ √ √ 标的资产评估 √ √ 召开董事会 √ √ √ √ 召开股东大会 √ √ √ 证监会审核 √ √ 重组委审核 √ 应披露的交易 提交董事会审议 提交股东大会审议 构成重大资产重组 注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。 标准四： 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占资产总额的比例均达到70%以上； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。 不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序 3.1 上市公司并购重组的现有法规要求 1 收购上市公司股份5%至30% 2 收购上市公司股份30%以上 收购人（及其一致性动人）持股达上市公司总股本5%以上时，需公告并编制《权益变动报告书》。其后每变动5%，需公告并编制《权益变动报告书》，直至持股30%。 因此30%以下的股份收购，并无实质性法律障碍，也无需获得上市公司的同意，关键是持续公告后收购成本较难以控制，以及收购后如何真正控制上市公司。 要约收购 协议收购 自愿要约：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出全面要约或部分要约。 强制要约：（1）收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的；应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；（3）申请要约豁免的收购人，未取得豁免的，但仍拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 在30%以下，可以采用协议收购方式收购上市公司股份。 在30%以上，除非可申请要约豁免，否则不可采用协议收购方式。 3.1 上市公司并购重组的现有法规要求 上市公司收购的法规要求 收购准备 收购实施 收购整合 准备 确定目标 谈判和方案 收购审批 支付与登记 公司改造、融资 3.2 上市公司并购重组的操作流程 准备 准备的重要性 主要工作 管理层主要工作 确定收购收购战略 确定阶段性目标 分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析 确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机 3.2 上市公司并购重组的操作流程 确定收购目标 工作的重要性 主要工作 管理层主要工作 合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功 收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件 与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性 3.2 上市公司并购重组的操作流程 确定收购目标——目标公司尽职调查很重要 并购意愿及法律方面的基本情况(1)章程中有无反并购条款(2)股东的情况与并购意愿(3)管理层的并购障碍(4)员工中有无并购障碍(5)反垄断诉讼的可能性(6)争取善意并购的可能性 (7)并购操作的技术手段是否可以达成 资产与财务方面的基本情况(1)财务是否规范(2)收入与成本是否真实(3)主要资产是否真实(4)主要资产产权是否拥有(5)是否有或有负债 业务方面的基本情况 (1)主营业务的持续运作情况 (2)技术与研发能力 (3)专利等无形资产的有效期 (4)核心业务人员的稳定性 (5)长期合同的持续性 (6)监管部门的持续支持 * 3.2 上市公司并购重组的操作流